Portal Racunovodja.com uporablja piškotke, da lahko z analizo obiska izboljšujemo storitev, za namene oglaševanja ter raziskave rabe spleta.
Prosimo vas, da nam prijazno dovolite, da na vaš računalnik naložimo piškotke za ta namen.

Se strinjam.         Ne strinjam se.         Želim izvedeti več.

Vpisano: 7.8.2014 21:08:57

Predlog ZGD-1I (31. 7. 2014)

Rubrika: Predlogi zakonovprint Natisni

Predlog ZGD-1I (31. 7. 2014)

Ministrstvo za gospodarski razvoj in tehnologijo je pripravilo osnutek predlogov sprememb in dopolnitev Zakona o gospodarskih družbah.

OBRAZLOŽITVE:

K 1. členu
S spremembo prve alineje tretjega odstavka 3. člena ZGD-1 se določi partnerska družba kot nova oblika osebne družbe. Podrobna obrazložitev se nahaja pri obrazložitvi k 33. členu predloga zakona.

K 2. členu
S spremembo prvega odstavka 4. člena ZGD-1 se določi, da partnerska družba nima lastnosti pravne osebe, pri čemer se izhaja iz značilnosti partnerske družbe, kot sledi v obrazložitvi k 33. členu predloga zakona.

K 3. členu
V prvem odstavku 7. člena ZGD-1 se določi odgovornost podjetnika in družbe, nosilcev partnerske družbe, za obveznosti, nastale iz poslovanja partnerske družbe.

K 4. členu
V novem drugem odstavku 8. člena ZGD-1 določi smiselno uporabo pravil o spregledu pravne osebnosti v primeru partnerja v partnerski družbi.

K 5. členu
Nadgrajuje se obstoječa ureditev 10a. člena, ki jo je v ZGD-1 vnesla novela Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah, ki je bila objavljena v Uradnem listu RS, št. 82/2013. Predlog zakona dopolnjuje 2. točko prvega odstavka in sicer tako, da se preverjanje izpolnjevanja pogoja nepredložitve obračunov ne veže več samo na zadnji javno objavljen seznam ampak se navezuje na obdobje zadnjih 12. mesecev. Sprememba je potrebna, saj se po obstoječi ureditvi preverjanje pogojev veže le na zadnji objavljeni seznam nepredlagateljev obračunov, zato prihaja do situacij, ko lahko zavezanec, ki želi ustanoviti novo družbo, predloži obračun le za pretekli mesec in tako neovirano ustanovi družbo, saj ne bo objavljen na zadnjem seznamu, čeprav ima za predhodna obdobja še vedno nepredložene obračune.

V četrti in peti točki se dodajata novi omejitvi, in sicer da ustanovitelj, družbenik in podjetnik ne more postati oseba, ki ji je bila v zadnjih dveh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo, ali oseba, ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je prenehala na podlagi 495. člena ZGD-1.

Dodatna omejitev, ki se nanaša na prekršek v zvezi s plačilom za delo, je potrebna, ker je bilo od leta 2008 dalje ugotovljenih zelo veliko kršitev v zvezi s plačilom za delo, ki se pojavljajo v povezavi z ustanavljanjem in prenehanjem gospodarskih družb. Z nadgraditvijo obstoječih nadzornih mehanizmov se želi zajezili nepoštene poslovne prakse na tem področju.
Tako bodo morali registrski organi in notarji po uradni dolžnosti z brezplačnim oddaljenim elektronskim dostopom do podatkov v evidenci pravnomočnih odločb o prekrških, ki jo vodi Inšpektorat Republike Slovenije za delo, preveriti obstoj omejitev za vpis v sodni register ali v Poslovni register Slovenije. Omejitev bo prenehala v enem letu od dneva pravnomočnosti odločbe in sodbe, zaradi katere je nastopila omejitev ustanavljanja družb in podjetnikov ter pridobitve statusa družbenika. Alternativno bo lahko omejitev prenehala pred iztekom enoletnega obdobja od pravnomočnosti odločbe in sodbe v zvezi z osebo v evidenci Inšpektorata Republike Slovenije za delo, če bo Inšpektorat Republike Slovenije za delo na zahtevo stranke izdal potrdilo o plačilu vseh glob in odpravi vseh ugotovljenih nepravilnosti v zvezi s plačilom za delo. Potrdilo ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne bo smelo biti starejše od 15 dni.

Z novim drugim odstavkom se na novo določa izjema od omejitve ustanavljanja družbe, podjetnika ter pridobitve statusa družbenika, in sicer se izjema določa za osebo, ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, če je ta oseba:
banka oziroma banka države članice po zakonu, ki ureja bančništvo, in je ta delež dosegla na podlagi unovčenja zavarovanja ali
delež dosegla zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost v skladu z zakonom, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanje ali
družba za upravljanje terjatev bank.
Potreba po določitvi novih izjem se je pokazala v praksi, saj npr. banka, ki na podlagi unovčenja zavarovanja pridobi več kot 25 odstotni delež v kapitalu kapitalske družbe, ki je na seznamu neplačnikov, ne more ustanoviti nove družbe oz. se ne more vpisati v register kot družbenik družbe. Enako velja tudi za Družbo za upravljanje terjatev bank d.d. in za tiste upnike, ki so delež v družbi dosegli zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja z namenom, da se zagotovi njena kapitalska ustreznost oziroma dolgoročna plačilna sposobnost v skladu z zakonom, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilno prenehanja.

V predlogu zakona se odpravlja izraz klirinško depotna družba, saj bo z uveljavitvijo novega Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih, ki je v pripravi, veljalo, da se za tovrstne institucije uporablja izraz centralno depotna družba.

K 6. členu
V spremenjenem 15. členu zakona se določa izjema od pravila, da se lahko beseda Slovenija ali njene izpeljanke in kratice ter zastava in grb Republike Slovenije vnese v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije. Izjema se določa le za kratico »si.« in to le v primeru, če je kratica »si.« vsebovana v firmi kot domenska končnica.

K 7. členu
S predlagano dopolnitvijo 23. člena se bo imetniku znanega blagovnega ali storitvenega znaka omogočila vložitev izbrisne tožbe ob neupravčeni uporabi tega znanega blagovnega ali storitvenega znaka v firmi druge gospodarske družbe.

K 8. členu
V novem tretjem odstavku 27. člena ZGD-1 se določijo pravila glede sestavine firme partnerske družbe. Ker partnerska družba ni pravna oseba, lahko posluje le s firmo nosilca partnerske družbe, pri čemer se mora pri firmi nosilca partnerske družbe uporabljati dodatek »ip« (in partnerji), ki razkriva, da družba posluje s partnerjem.

K 9. členu
Predlagana sprememba 45. člena je potrebna, saj je novela Zakona o sodnem registru (ZSReg), ki je bila sprejeta leta 2007, 46. člen ZSReg spremenila tako, da ta določa, da se vsak subjekt vpisa in del subjekta vpisa, ki se vpisuje v sodni register, vpiše v centralno informatizirano bazo sodnega registra z matično številko.

K 10. členu
Črta se 45a. člen ZGD-1, ki določa pravila o vpisu premoženjskega vložka v register, saj ureditev nadomeščajo novi členi ZGD-1 o partnerski družbi.

K 11. členu
S spremembo pete alineje 50. člena ZGD-1 se določi, da o izročitvi prepisa letnega poročila partnerju v partnerski družbi odloča sodišče v nepravdnem postopku.

K 12. členu
V 53. členu se dodajajo tri nove definicije. Definirajo se »finančni instrumenti«, katerih vsebino določa zakon, ki ureja trg vrednostnih papirjev. Za finančne instrumente se v spremenjenem 67. členu določa način vrednotenja. Definicija finančnih instrumentov je potrebna zaradi njihovega načina vrednotenja.

Poleg tega se definira tudi »subjekt javnega interesa«, kot ga določa Direktiva 2013/34/EU, in sicer kot družbo, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ali kreditno institucijo, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja bančništvo, ali zavarovalnico, kot jo opredeljuje zakon, ki ureja zavarovalništvo, ali družbe, določene z drugimi zakoni.

Za subjekte javnega interesa Direktiva 2013/34/EU v 40. členu prepoveduje poenostavitve in izvzetja določena v direktivi in določa, da se vsak subjekt javnega interesa obravnava kot veliko podjetje ne glede na njegov čisti prihodek, bilančno vsoto ali povprečno število zaposlenih v poslovnem letu. Za te družbe velja najstrožji režim glede sestavljanja, revidiranja in objave letnih poročil.

Definira se tudi »hierarhija pravil računovodenja« kot pravila določanja prednostnega reda in načina spoštovanja pravnih in strokovnih pravil računovodenja, ki jo sprejme Slovenski inštitut za revizijo s soglasjem ministrov prisojnih za finance in gospodarstvo.

K 13. členu
Z dopolnitvijo prvega odstavka 54. člena se želi jasno zapisati, da morajo družbe in podjetniki voditi poslovne knjige le na podlagi določb ZGD-1 in ne drugih zakonov, razen če ta zakon to izrecno določa. Zakon tako v spremenjenem 62. členu določa, da se lahko uporabijo posebna pravila za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice, ki so določena v ustreznih področnih zakonih. Prav tako se določa, da morajo družbe in podjetniki ne glede na uporabo slovenskih ali mednarodnih računovodskih standardov najprej upoštevati zahteve tega zakona glede poslovnih knjig in letnega poročila.

Z dopolnjenim četrtim odstavkom se omogoča preverjanje postavk tudi z uporabo priznanih matematično statističnih metod, ki temeljijo na tehnikah vzorčenja in odražajo stanje, ki je primerljivo fizičnemu popisu dejanskega stanja.

Dosedanji peti odstavek 54. člena določa, da morajo družbe in podjetniki, nad katerimi se začne postopek likvidacije ali stečaja, izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida na zadnji dan pred začetkom tega postopka, pri čemer pa sam zakon neposredno ne določa, za kakšne namene se zaključna računovodska izkaza uporabljata. To je posredno določeno šele z drugimi predpisi, na primer davčnimi, v skladu z davčnimi predpisi pa morajo vsi poslovni subjekti, ne glede na razlog prenehanja poslovanja, izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida, ki sta podlagi za davčni obračun in hkrati njegov sestavni del. Z dopolnitvijo petega odstavka 54. člena se obveznost razširi tudi na družbe in podjetnike, ki prenehajo s poslovanjem iz drugih razlogov oz. na drug način (zaradi združitve, delitve, prenehanja in izbrisa iz registra). Namen spremenjenega petega odstavka 54. člena je v tem, da se za vse družbe in podjetnike, ne glede na razlog prenehanja, že s tem zakonom določi obveznost sestavitve zaključnih računovodskih izkazov, saj ni razloga, da bi ZGD-1 ob prenehanju poslovanja določal obveznost sestavitve bilance stanja in izkaza poslovnega izida le za določeno skupino poslovnih subjektov.

V dopolnjenem sedmem odstavku je določeno, da zavezujoča pravila računovodenja in prednostni red njihove uporabe določa Hierarhija pravil računovodenja, ki jo sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Hierarhijo pravil računovodenja je treba določiti zaradi opredelitve pravil računovodenja in prioritete posameznih pravil pri njihovi obvezni, neobvezni in priporočljivi uporabi, zagotavljanja izvajanja računovodenja na najvišji kakovostni ravni, povečevanja učinkovitosti računovodenja in uveljavljanja strokovnosti, potrebne strokovne skrbnosti ter poklicno- etičnega ravnanja računovodij. V sedmem odstavku se tudi na novo določa, da morata ministra za finance in gospodarstvo dati soglasje tudi na pojasnila slovenskih računovodskih standardov, ki jih pripravi Slovenski inštitut za revizijo.

Ker Direktiva 2013/34/EU nadomešča Direktivo 78/660/EGS in Direktivo 83/349/EGS, se v devetem odstavku zamenja sklicevanje na direktive.

Uredba 1606/2002/ES določa obveznost priprave konsolidiranih letnih poročil za družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, in hkrati omogoča državam članicam, da zahtevajo tudi od drugih družb sestavo letnih poročil oziroma konsolidiranih poročil v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Zakon že sedaj omogoča vsem družbam, da sestavljajo letna poročila v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, če tako odloči skupščina družbe za najmanj pet let. Večina velikih skupin tako že sedaj uporablja za pripravo svojih letnih poročil mednarodne standarde računovodskega poročanja, poleg tega so ti standardi že danes obvezni za zavarovalnice in banke. Zato se v dopolnjenem desetem odstavku širi uporaba mednarodnih standardov računovodskega poročanja tudi na vse družbe, ki morajo v skladu s tem zakonom pripraviti konsolidirano letno poročilo. Prav tako se z dopolnitvijo desetega in enajstega odstavka jasno zapiše, da morajo družbe, ki so zavezane sestaviti konsolidirano letno poročilo ali letno poročilo v skladu s mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, upoštevati tudi določbe tega zakona.

K 14. členu
V spremenjenem 55. členu se pragovi za razvrščanje družb med mikro, majhne, srednje in velike usklajujejo s 3. členom Direktive 2013/34/EU, pri čemer so uporabljene osnovne vrednosti iz direktive. Merila za razvrščanje družb po novem veljajo tudi za skupine.

V šestem odstavku je jasneje napisano pravilo glede prerazvrščanja družb. Družbe se bodo tako prerazvrstile v drugo kategorijo le, če bodo na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let obakrat presegle ali nehale presegati merila za razvrščanje.

V osmem odstavku se določajo družbe, ki se ne glede na velikost štejejo za velike družbe za potrebe vodenja poslovnih knjig in priprave letnih poročil. Kot velike družbe se obravnavajo subjekti javnega interesa, borza in družbe, ki morajo pripraviti konsolidirano letno poročilo.

K 15. členu
V spremenjenem 56. členu se implementira 6. poglavje Direktive 2013/34/EU, ki določa konsolidirane računovodske izkaze in poročila. Namen harmonizacije konsolidiranih računovodskih letnih poročil je uskladitev zakonodaj držav članic, da bi se dosegla primerljivost in enakovrednost informacij, ki jih morajo objavljati družbe v EU. Vse družbe, ki so zavezane pripraviti konsolidirano letno poročilo, morajo v skladu s spremembo 54. člena uporabljati mednarodne standarde računovodskega poročanja in s tem poleg zahtev tega zakona tudi njihova pravila povezana s konsolidacijo. Hkrati se uporabi izjema iz 23. člena Direktive 2013/34/EU, ki omogoča državam članicam, da iz obvez konsolidacije izvzamejo srednje skupine. Tako bodo po novi ureditvi h konsolidaciji zavezane samo velike skupine, razen če bo kakšna družba v skupini subjekt javnega interesa.

V prvem odstavku se določa obveznost obvladujoče družbe do priprave konsolidiranega letnega poročila. V drugem odstavku so v skladu z 22. členom Direktive 2013/34/EU opredeljeni pogoji za nastanek razmerja odvisna - obvladujoča družba. Družba je obvladujoča, če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi; če ima pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta druge družbe in je hkrati družbenik te družbe; če ima pravico do prevladujočega vpliva nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe ali drugega pravnega temelja; če je družbenik v drugi družbi in če na podlagi pogodbe z družbeniki te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi; ali če ima prevladujoč vpliv nad drugo družbo oziroma ga dejansko izvaja ali si podredi vodenje te družbe. V tretjem in četrtem odstavku so opredeljene pravice, ki se upoštevajo pri presoji prejšnjih pogojev.

V petem in šestem odstavku so opredeljene izjeme od priprave konsolidiranih letnih poročil, v skladu s 23. členom Direktive 2013/34/EU. Direktiva omogoča državam članicam, da iz priprave konsolidiranih letnih poročil izvzamejo mikro, majhne in srednje skupine, če ni nobena izmed družb v skupini subjekt javnega interesa. V skladu s tem peti odstavek določa, da obvladujoči družbi, ki skupaj z odvisnimi družbami ne dosega pogojev za velike skupine, pri čemer se merila za velikost povečajo za 20%, ni potrebno pripraviti konsolidiranega letnega poročila. Ta izjema ne velja, če je ena izmed družb v skupini subjekt javnega interesa.

V šestem odstavku je izjema za obvladujočo družbo, s katere vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu in je hkrati tudi odvisna družba družbe iz države članice, da ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila, če je njena obvladujoča družba iz države članice imetnica vseh deležev v njej ali ima v lasti več kot 90 odstotkov deležev in preostali družbeniki soglašajo z izvzetjem. To izvzetje je možno le ob izpolnjevanju naslednjih pogojev: izvzeta družba mora biti vključena v konsolidacijo obvladujoče družbe iz države članice; izvzeta družba mora objaviti prevedeno letno konsolidirano poročilo in revizorjevo poročilo obvladujoče družbe; v prilogi k izkazom mora izvzeta družba navesti firmo in sedež družbe, ki pripravi konsolidirano letno poročilo, in razlog za izvzetje iz priprave konsolidiranega letnega poročila. Takšno izvzetje ne odvezuje družbe od zagotavljanja podatkov za obveščanje zaposlenih ali njihovih predstavnikov in upravnih ali sodnih organov za njihove potrebe.

V sedmem odstavku se v skladu s 23. členom Direktive 2013/34/EU določajo izjeme za družbe, ki jih ni potrebno vključiti v konsolidacijo. V konsolidacijo tako ni potrebno vključiti odvisne družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz konsolidiranega letnega poročila. Če več družb izpolnjuje to merilo, hkrati pa so skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz, jih je potrebno vključiti v konsolidacijo. V izjemno redkih primerih ni potrebno vključiti odvisne družbe, če informacij potrebnih za pripravo konsolidiranih računovodskih izkazov ni mogoče pridobiti brez nesorazmernih stroškov ali zamud ali če so deleži te družbe namenjeni izključno nadaljnji prodaji ali če obstajajo resne dolgoročne omejitve pri izvrševanju glasovalnih pravic.

V osmem odstavku se določa, da mora konsolidirano letno poročilo izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote. Če se sestava družb, vključenih v konsolidacijo med poslovnim letom bistveno spremeni, se v konsolidirano letno poročilo vključijo takšni podatki, ki omogočijo, da je primerjava zaporednih letnih konsolidiranih poročil smotrna. Za vsako družbo, vključeno v konsolidacijo, je potrebno v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti na podlagi česa je le ta vključena v konsolidacijo.

V devetem in desetem odstavku so v skladu s 24. členom Direktive 2013/34/EU določena temeljna pravila pri pripravi konsolidiranih računovodskih izkazov. Vsa sredstva in vse obveznosti vseh družb, vključenih v konsolidacijo, morajo biti v celoti zajeti v konsolidirani bilanci stanja. Vsi prihodki in vsi odhodki družb, vključenih v konsolidacijo, se v celoti vključijo v konsolidirani izkaz poslovnega izida. Skupino je potrebo predstaviti, kot da gre za eno samo družbo, zato je potrebno izločiti medsebojne poslovne terjatve in poslovne dolgove, prihodke in odhodke, dobičke in izgube, finančne naložbe obvladujoče družbe v kapital oziroma dolgove odvisnih družb in deleže obvladujoče družbe v kapitalu oziroma dolgovih odvisnih družb pa tudi druge medsebojne finančne naložbe in deleže v kapitalu oziroma dolgovih drugih družb v skupini. Potrebno je ponovno obračunati davke in jih časovno razmejiti ter posebej izkazati neobvladujoče deleže v kapitalu, čistem dobičku in vseobsegajočem donosu.

Razliko med knjigovodsko vrednostjo finančne naložbe obvladujoče družbe in pridobljenim deležem v kapitalu vsake odvisne družbe v konsolidirani bilanci stanja je treba pripoznati na dan prevzema ali pri poslovni združitvi, izvedeni v več stopnjah, na dan, ko je družba postala odvisna družba.

Dobro ime se v skladu z desetim odstavkom v skupinski bilanci stanja pripozna kot vsak presežek a) nad b):

- a) prenesenega nadomestila, merjenega po pošteni vrednosti na dan prevzema, povečanega za znesek neobvladujočega deleža v prevzeti družbi in pri poslovni združitvi, izvedeni v več stopnjah, za znesek poštene vrednosti prejšnjega prevzemnikovega deleža v lastniškem kapitalu prevzete družbe na dan prevzema
- b) čistim zneskom opredeljivih pridobljenih sredstev in prevzetih obveznosti, oboje merjeno po poštenih vrednostih.

Če je razlika negativna, jo je treba pripoznati kot presežek (prihodek) v konsolidiranem izkazu poslovnega izida. Način izračuna dobrega imena in morebitne večje spremembe njegove vrednosti je treba pojasniti v pojasnili k računovodskim izkazom. Kadar je obvladujoča družba ali od nje odvisna družba naložbenik v pridruženo družbo, se v konsolidiranih računovodskih izkazih naložba v pridruženo družbo obračuna z uporabo kapitalske metode.

Enajsti odstavek določa vsebino konsolidiranega letnega poročila, pri čemer se za obliko, vsebino, objavo ter sprejetje smiselno uporabljajo določbe o letnem poročilu. Konsolidirano letno poročilo se pripravi na isti presečni dan kot letno poročilo obvladujoče družbe. Družba mora pri pripravi konsolidiranih računovodskih izkazov praviloma uporabiti enake podlage za merjenje, kot se uporabljajo pri letnih računovodskih izkazih obvladujoče družbe. V primeru uporabe drugih podlag za merjenje v skladu s tem zakonom, mora družba v pojasnilih h konsolidiranim računovodskim izkazom navesti razloge za tako uporabo.

Dvanajsti odstavek v skladu s 25. členom Direktive 2013/34/EU obravnava poslovne združitve v okviru skupine. V poslovnih združitvah v okviru skupine se knjigovodske vrednosti deležev v kapital družb, ki so vključene v konsolidacijo, pobotajo zgolj z ustreznim odstotkom kapitala, pod pogojem, da družbe pred poslovno združitvijo kot po njej nadzoruje ista oseba. Vsaka razlika se doda ali odšteje od kapitalskih rezerv. V prilogi h konsolidiranim izkazom je potrebno navesti firme odvisnih družb, za katere se je uporabila ta metoda.

Trinajsti odstavek v skladu s 27. členom Direktive 2013/34/EU določa računovodenje kapitala pridruženih družb, vključenih v konsolidacijo. Pridružena družba se mora v konsolidiranih računovodskih izkazih prikazati kot ločena postavka.

Štirinajsti odstavek v skladu z 28. členom Direktive 2013/34/EU določa posebnosti posameznih razkritij v prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom. Tako se pri razkrivanju transakcij med povezanimi osebami izločijo transakcije med družbami vključenimi v konsolidacijo. Pri razkrivanju zneskov nagrad, predujmov in posojil članom poslovodstva in nadzornega sveta se v prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom razkrijejo samo zneski, ki so jih od družb, vključenih v konsolidacijo, dobili člani poslovodstva in nadzornih svetov obvladujoče družbe. Pri sporočanju podatkov o pridobljenih lastnih deležih se v prilogi h konsolidiranim računovodskim izkazom prikažejo zgolj deleži obvladujoče družbe, ki jih imajo družbe, vključene v konsolidacijo.

Petnajsti odstavek v skladu z 29. členom Direktive 2013/34/EU določa posebnosti konsolidiranega poslovnega poročila. Tako se v izjavi o upravljanju družbe pri razkrivanju sistema notranjih kontrol in upravljanja tveganj prikaže zgolj glavne značilnosti sistemov notranje kontrole in upravljanja tveganj na ravni skupine družb.

K 16. členu
Prvi odstavek 57. člena v skladu z 8. poglavjem Direktive 2013/34/EU določa obveznost revidiranja letnih poročil. Letna poročila morajo revidirati velike in srednje kapitalske družbe, dvojne družbe in tiste majhne kapitalske družbe, ki merijo opredmetena osnovna sredstva po revalorizirani vrednosti ali vrednotijo finančne inštrumente, za katere ni objavljene cene na delujočem trgu, po pošteni vrednosti.

Drugi odstavek v skladu s 23. točko Direktive 2014/56/EU, ki spreminja 28. člen Direktive 2006/43/EU, določa vsebino revizorjevega poročila.

K 17. členu
Z novim četrtim odstavkom 58. člena se določi obveznost predložitve zaključne bilance stanja in izkaza poslovnega izida iz petega odstavka 54. člena oziroma zaključnega poročila iz prvega odstavka 68. člena za javno objavo. Letna poročila, ki jih predlagajo družbe po prvem oziroma po drugem odstavku 58. člena in jih AJPES objavi na svoji spletni strani, se štejejo kot del zbirke listin sodnega registra, ki pa ne more biti popolna, če ne vsebuje tudi zaključnih poročil. S predlagano dopolnitvijo se zagotavlja celovitost kontinuitete objave letnih poročil poslovnih subjektov vse od ustanovitve do prenehanja, ne le za gospodarske družbe, ampak za vse poslovne subjekte, ki vodijo poslovne knjige in sestavljajo letna poročila po določbah ZGD-1. Namen javne objave letnih poročil je zagotavljanje informacij o kapitalski ustreznosti, solventnosti in likvidnosti, razmerju med lastniškim in dolžniškim kapitalom, čisti vrednosti premoženja, in to ne le zaradi nadaljnjega razvoja, temveč tudi v primeru stečaja, likvidacije in prenehanja na drug način. Samo z javno objavo zaključnih poročil se morebitnim upnikom lahko zagotovijo relevantne informacije o družbi oziroma podjetniku.

K 18. členu
Z novim tretjim odstavkom 59. člena se AJPES v ZGD-1 daje pravna podlaga, da od poslovnih subjektov, ki prenehajo med letom, lahko zahteva predložitev podatkov o premoženjsko-finančnem položaju in poslovnem izidu za obdobje, ki se je začelo po sestavitvi zadnjega letnega poročila do prenehanja. Kljub temu je mnogo poslovnih subjektov že do sedaj predložilo zaključne računovodske izkaze oziroma zaključna poročila, še zdaleč pa ne vsi. Zaradi tega dejstva podatki, ki jih je AJPES posredoval posameznim organom za statistične namene (še zlasti v zvezi s poslovno demografijo), evidenčne, analitsko-informativne in raziskovalne namene, niso odražali dejanskega stanja. Posredovani podatki najbolj odstopajo od dejanskega stanja v primerih prenehanja poslovanja večjih poslovnih subjektov ali poslovnih subjektov, ki imajo v svoji dejavnosti pomemben delež, ali ko poslovni subjekt preneha s poslovanjem tik pred koncem poslovnega ali koledarskega leta.

V skladu z davčnimi predpisi morajo ob prenehanju poslovanja vse družbe in podjetniki sestaviti davčni obračun. Sestavni del davčnega obračuna sta tudi bilanca stanja in izkaz poslovnega izida. AJPES že sedaj zagotavlja DURS podatke o premoženjsko-finančnem položaju in poslovnem izidu, ki jih predložijo družbe in podjetniki po prvem odstavku 59. člena ZGD-1. Pri tem AJPES zagotavlja vse potrebne računske in logične kontrole, kar omogoča večjo kakovost zbranih podatkov in kvalitetno osnovo za potrebe davčnega nadzora. Tako z vidika poslovnih subjektov kot tudi z vidika uporabnikov podatkov je najbolj racionalno, da se ti podatki zberejo in obdelajo le enkrat za vse namene hkrati.

Z novim četrtim odstavkom se daje pravna podlaga, da lahko minister pristojen za finance oziroma gospodarstvo zahteva od AJPES statistične podatke o posamezni družbi ali podjetniku. Ti podatki so pomembni za pripravljanje in vodenje različnih politik.

K 19. členu
Prvi odstavek 60a. člena določa, da za skladnost letnega poročila s tem zakonom, slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja skupno odgovarjajo člani organov vodenja in nadzora. Zato se drugi odstavek tega člena spremeni tako, da letno poročilo in njegove sestavne dele podpišejo vsi člani organov vodenja in nadzora.

K 20. členu
V četrtem odstavku 62. člena se določa, da se lahko od splošnih pravil o členitvi izkazov za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog (banke, zavarovalnice), odstopi le, če tako določa ustrezen področni zakon.

K 21. členu
S spremenjenim prvim odstavkom 63. člena se določajo družbe v skupini. Tako se za družbe v skupini štejejo obvladujoča družba in od nje odvisne družbe, kot je določeno v 56. členu tega zakona. Novost je, da za definicijo družb v skupini ni več pomembno ali se za skupino sestavlja konsolidirano letno poročilo ali ne, temveč zgolj izpolnitev pogojev za razmerje obvladujoča –odvisna družba. 56. člen namreč določa tudi izjeme, kdaj skupini ni potrebno sestaviti konsolidiranega letnega poročila.

Drugi odstavek v skladu z 2. členom Direktive 2013/34/EU določa pridružene družbe. Pridružena družba pomeni družbo, v kateri ima druga družba pomemben kapitalski vpliv in ni njej odvisna družba. Za družbo se šteje, da ima pomemben kapitalski vpliv na drugo družbo, če ima v tej družbi 20 odstotkov ali več glasovalnih pravic.

K 22. členu
V prvem odstavku 64. člena se dopolni šesta točka, ki med kapitalske rezerve šteje tudi zneske prenesene zaradi revalorizacijske rezerve. Dopolnitev je v skladu s spremembo 65. člena zakona, s katero se dopolnjuje členitev bilance stanja.

V novi sedmi točki prvega odstavka se kot kapitalske rezerve izkažejo tudi zneski prihodkov iz prenehanja ali zmanjšanja obveznosti na podlagi sklenjene prisilne poravnave, ki presegajo znesek prenesene izgube. Po 41. členu ZFPPIPP se na podlagi sklenjene prisilne poravnave oblikujejo kapitalske rezerve, kar pa ni ustrezno opredeljeno v ZGD-1. Po mednarodnih standardih računovodskega poročanja in tudi slovenskih računovodskih standardih se morajo za vsak odpis obveznosti pripoznati prihodki. S predlagano dikcijo se vsebinsko sledi namenu 41. člena ZFPPIPP in pravilom računovodenja. Posledično se ustrezno spremeni tudi 230. člen ZGD-1.

K 23. členu
S spremembo 65. člena se pod postavko Kapital v skladu s 7. členom Direktive 2013/34/EU dosedanji presežek iz prevrednotenja nadomesti z revalorizacijskimi rezervami. V skladu z 8. členom Direktive 2013/34/EU se doda pod rezerve iz dobička nova postavka rezerv nastalih zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti.

Nov sedmi odstavek v skladu z 12. členom Direktive 2013/34/EU določa, da se pravice na nepremičninah in druge podobne pravice izkazujejo v postavki zemljišča.

K 24. členu
V petem odstavku 66. člena se doda nova 24. točka, s katero se v izkazu poslovnega izida prikaže znesek dolgoročno odloženih stroškov razvijanja kot zmanjšanje poslovnega izida, kot to določa 67. člen zakona.

Dopolnjuje se tudi obračun bilančne izgube in sicer tako, da se ta zmanjšuje tudi s sprostitvijo kapitalskih rezerv, kot določa 64. člen zakona.

K 25. Členu
S spremenjenim 67. členom se določajo splošna načela računovodskega poročanja, določena v 6. členu Direktive 2013/34/EU. Za zagotovitev razkritja primerljivih in enakovrednih informacij morajo načela pripoznavanja in merjenja vključevati časovno neomejenost poslovanja, preudarnost in podlago nastanka poslovnega dogodka. Prav tako je potrebno za zagotovitev primerljivih in enakovrednih informacij zagotoviti, da se uporaba metod vrednotenja brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz leta v leto (stalnost vrednotenja).

Potrebno je tudi upoštevati načelo previdnosti. V zvezi s tem načelom je potrebno upoštevati pripoznavo samo ustvarjenih dobičkov konec poslovnega leta. Potrebno je pripoznati vse obveznosti, ki nastanejo v poslovnem letu, tudi če postanejo razvidne šele po koncu poslovnega leta in pred dnevom priprave bilance stanja. V skladu s tem načelom je potrebno pripoznati vse negativne popravke vrednosti, ne glede na to ali je rezultat poslovnega leta dobiček ali izguba.

Postavke pripoznane v letnih računovodskih izkazih se v skladu s točko i) 6. člena Direktive 2013/34/EU merijo na podlagi načela izvirne vrednosti. S tem se zagotavlja zanesljivost informacij v računovodskih izkazih. Direktiva 2013/34/EU v 7. členu omogoča državam članicam nadomestne metode za merjenje stalnih sredstev po revaloriziranih zneskih ter v 8. členu nadomestno podlago za merjenje finančnih inštrumentov in merjenje določenih drugih kategorij sredstev po pošteni vrednosti. V skladu s tem se družbam, ki revidirajo letna poročila, omogoči, da vrednotijo opredmetena osnovna sredstva po revaloriziranih zneskih in finančne instrumente, za katere ni objavljene cene na delujočem trgu, vključno z izpeljanimi finančnimi instrumenti, ter naložbene nepremičnine, po poštenih vrednosti na način, kot je določeno s tem zakonom in slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Omejitev za uporabo nadomestnih podlag za merjenje na družbe, ki se revidirajo, je potrebna, ker večkrat ni zagotovljen delujoči trg, ki je nujen za določitev poštene vrednosti sredstev. To ne pomeni, da lahko vrednotijo po nadomestnih podlagah le družbe, ki so zakonsko zavezane k reviziji letnih poročil, ampak lahko nadomestno podlago za vrednotenje uporabi vsaka družba, le da je takrat zavezana k reviziji. Revizija ni potrebna, če se vrednotijo finančni inštrumenti, za katere obstaja delujoč trg (objavljena cena na borzi vrednostnih papirjev).

Le družbe, ki se revidirajo, obračunavajo terjatve in obveznosti za odložene davke. Večina družb nima obračunanih terjatev in obveznosti za odložene davke v svojih izkazih. Družbe si lahko s tem instrumentom umetno povečujejo dobičke, zato je potreben nadzor v obliki redne revizije.

Odhodke in prihodke je potrebno obračunavati na podlagi nastanka poslovnih dogodkov, ne glede na to kdaj so bili plačani ali prejeti. Sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je potrebno vrednotiti posamično. Začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta. Postavke v računovodskih izkazih morajo biti obračunane in prikazane ob upoštevanju vsebine poslovnih dogodkov in ne zgolj glede na njihovo pravno obliko.

Drugi odstavek v skladu s 7. členom Direktive 2013/34/EU določa posebnosti v zvezi z obravnavanjem revalorizacijskih rezerv in pravila njihove uporabe pri vrednotenju opredmetenih osnovnih sredstev po revaloriziranih zneskih.

Tretji odstavek v skladu z 8. členom Direktive 2013/34/EU določa, da je poštena vrednost dokazana, če jo je mogoče zanesljivo izmeriti. Kadar gre za finančne instrumente, se poštena vrednost določi na eni od naslednjih podlag:
- da je objavljena cena na delujočem trgu vrednostnih papirjev ali obstaja model vrednotenja, pri katerem so vložki podatkov vanj dokazani, ker prihajajo z delujočega trga, ter,
- kadar gre za finančne instrumente, za katere ni mogoče zlahka opredeliti delujočega trga, se vrednost določi iz splošno sprejetih valorizacijskih modelov in tehnik, pod pogojem, da te tehnike zagotavljajo sprejemljiv približek tržne vrednosti.

Četrti odstavek določa obravnavo rezerv nastalih zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti. Dobiček ali izguba iz spremembe poštene vrednosti se pripozna v poslovnem izidu razen dobičkov ali izgub od prodaje razpoložljivih finančnih sredstev, tečajnih razlik njihovih kapitalskih instrumentov ter finančnih instrumentov za varovanje pred tveganjem. Te spremembe poštenih vrednosti se pripoznajo v rezervi nastali zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti. Rezerva nastala zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti se prilagaja zaradi sprememb poštene vrednosti in oslabitev ter se odpravi preko poslovnega izida v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Rezerva nastali zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti se ne more uporabiti za kritje izgube oziroma povečanje osnovnega kapitala.

Finančne instrumente, ki jih ni mogoče izmeriti na podlagi ene izmed zgoraj opisanih metod, je potrebno meriti v skladu z načelom izvirne vrednosti, če je merjenje na takšni podlagi mogoče. Finančne naložbe v odvisne in pridružene družbe se v ločenih računovodskih izkazih vrednoti po izvirni vrednosti. S to konzervativno metodo se obvladujoči družbi onemogoča malverzacije z računovodskimi izkazi na račun odvisnih in pridruženih družb. Dividende oziroma udeležbe v dobičku se pripoznajo v poslovnem izidu šele, ko družba pridobi pravico do plačila.

Sedmi odstavek določa, da se dividende oziroma udeležbe v dobičku lahko pripoznajo v poslovnem izidu, ko družba pridobi pravico do plačila. V skladu z 9. členom Direktive 2013/34/EU se dobiček, ki ga je mogoče pripisati deležu v kapitalu in je pripoznan v izkazu poslovnega izida ter presega znesek že prejetih dividend ali dividend, ki se jih lahko zahteva, se znesek te razlike vnese v rezervo, ki je ni mogoče razdeliti delničarjem.

Osmi odstavek v skladu z 12. členom Direktive 2013/34/EU določa zmanjševanje vrednosti stalnih sredstev z omejeno dobo koristnosti. Stalna sredstva z omejeno dobo koristnosti se zmanjšujejo za popravke vrednosti tako, da se vrednost sredstev sistematično odpisuje ves čas njihove uporabne dobe koristnosti. Popravek vrednosti stalnih sredstev na bilančni presečni dan je potreben, če se pričakuje, da bo znižanje njihove vrednosti trajno. Popravki vrednosti se pripoznajo kot odhodki v izkazu poslovnega izida. V izjemnih primerih, kadar koristnosti dobrega imena ni mogoče zanesljivo oceniti, se dobro ime sistematično odpiše v obdobju petih let.

Deveti odstavek v skladu z 12. členom Direktive 2013/34/EU določa vrednotenje gibljivih sredstev. Gibljiva sredstva se izmerijo po nižji tržni vrednosti ali v posebnih okoliščinah po drugi nižji vrednosti na način določen s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

Deseti odstavek določa, da se ustanovitveni stroški ne morejo šteti med sredstva. Hkrati določa, da mora družba bilančni dobiček zmanjšati za znesek usredstvenih dolgoročno odloženih stroškov razvijanja.

Enajsti odstavek določa, da lahko rezervacije krijejo obveznosti ali stroške oziroma odhodke, katerih narava je jasno opredeljena in za katere je na bilančno presečni dan verjetno ali gotovo, da bodo nastali, ni pa gotov njihov znesek ali dan, ko bodo nastali. Na bilančno presečni dan predstavlja rezervacija najboljšo oceno odhodkov, za katere je verjetno, da bodo nastali, ali, v primeru obveznosti, zneska, ki se zahteva za njihovo poravnavo. Rezervacije se ne uporabljajo za popravke vrednosti sredstev.

Dvanajsti odstavek določa, da se biološka sredstva, pospravljeni kmetijski pridelki ter vsa ostala sredstva in obveznosti, za katera niso navedena pravila pripoznavanja, merjenja in vrednotenja v tem zakonu pripoznavajo, merijo, vrednotijo ter se odpravlja njihovo pripoznanje določeno s slovenskimi računovodskimi standardi oziroma mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

Trinajsti odstavek določa, da je od splošnih pravil dovoljen odstop samo v izjemnih primerih, določenih v slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za tak odstop in opisati, kakšne učinke ima to za prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

K 26. členu
Prvi odstavek spremenjenega 69. člena v skladu s 15. členom Direktive 2013/34/EU zahteva, da so pojasnila v prilogi k izkazom prikazana v vrstnem redu, po katerem so postavke prikazane v bilanci stanja in izkazu poslovnega izida.

V drugem odstavku so navedene informacije, ki jih morajo v prilogi k izkazom razkriti vse družbe. Ena glavnih sprememb v Direktivi 2013/34/EU je maksimalna harmonizacija v zvezi z računovodskimi zahtevami za majhne družbe. 16. člen zahteva, da države članice poleg zahtev iz omenjenega člena od majhnih družb ne smejo zahtevati dodatnih razkrij.

V skladu s 16. členom Direktive 2013/34/EU se od vseh družb zahteva, da v pojasnilih k računovodskim izkazom razkrijejo:

1. metode, ki so bile uporabljene za vrednotenje posameznih postavk v računovodskih izkazih;
2. metode, ki so bile uporabljene za izračun odpisov vrednosti. Tabela odpisov mora vsebovati gibanje v revalorizacijski rezervi v poslovnem letu z razlago davčne obravnave tam navedenih postavk in knjigovodsko vrednost v bilanci stanja, ki bi bila pripoznana, če stalna sredstva ne bi bila revalorizirana. Pri postavkah, ki se izvorno glasijo na tujo valuto, mora biti pojasnjen tudi tečaj in način, po katerem so bile preračune v domačo valuto;
3. kadar se finančni inštrumenti ali sredstva merijo po pošteni vrednosti:
- za vsako kategorijo finančnih instrumentov ali sredstev pošteno vrednost, spremembe vrednosti, ki so neposredno vključene v izkaz poslovnega izida in spremembe, ki so vključene v rezerve, nastale zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti;
- za vsak razred izvedenih finančnih instrumentov podatki o obsegu in vrsti instrumentov, vključno s pomembnimi pogoji, ki lahko vplivajo na znesek, časovni okvir in zanesljivost;
- tabelo, ki kaže gibanja v rezervah, nastalih zaradi vrednotenja po pošteni vrednosti
4. skupni znesek finančnih obveznosti, ki niso izkazane v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini;
5. višino vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
6. predujme in posojila, ki jih je družba ali njena odvisna družba odobrila članom poslovodstva, članom nadzornega sveta, drugim delavcem družbe, zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, z navedbo obrestnih mer, glavnih pogojev in vseh zneskov, ki so bili odplačani ali odpisani ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z navedenimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb;
7. znesek in naravo posameznih postavk prihodkov ali odhodkov izjemnega obsega ali pomena;
8. višino vseh obveznosti z rokom dospelosti, daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;
9. povprečno število zaposlenih in;
10. če ima družba lastne deleže ali je med poslovnim letom imela lastne deleže:
- število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe pridobila ali odtujila v poslovnem letu, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev ali odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve;
- število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe v poslovnem letu sprejela v zastavo;
- skupno število, skupni znesek in skupni delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, katerih imetnik je družba ali tretja oseba za račun družbe in jih ima v zastavi družba ali tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja.

Tretji odstavek v skladu s 17. členom Direktive 2013/34/EU določa dodatna razkritja v prilogi k računovodskim izkazom za srednje in velike družbe.

Četrti odstavek v skladu s 18. členom Direktive 2013/34/EU določa dodatna razkritja v prilogi k računovodskim izkazom samo za velike družbe.

K 27. členu
Doda se nov člen 70a. člen, ki v skladu s 36. členom Direktive 2013/34/EU omogoča poseben režim za mikro družbe.

Prvi odstavek 70a. člena določa skrajšano bilanco stanja za mikro družbe. Mikro družba lahko na aktivi prikaže samo stalna sredstva, gibljiva sredstva in aktivne časovne razmejitve, na pasivi pa kapital, rezervacije, dolgoročne obveznosti, kratkoročne obveznosti in pasivne časovne razmejitve.

Drugi odstavek v skladu 36. členom Direktive 2013/34/EU določa sestavo izkaza poslovnega izida. V njem lahko mikro družba prikaže tudi samo čiste prihodke od prodaje, druge prihodke, stroške blaga, materiala in storitev, stroške dela, prevrednotovalne popravke vrednosti, druge stroške, davke in čisti poslovni izid.

Tretji odstavek v skladu s 36. členom Direktive 2013/34/EU določa, da če mikro družba uporabi poenostavljen režim prikaza in objave bilance stanja in izkaza poslovnega izida, računovodskih postavk ne sme vrednotiti v skladu z načelom poštene vrednosti.

V četrtem odstavku je določeno, da kapitalskim mikro družbam ni potrebno izdelati prilog k izkazom, vendar morajo na koncu bilance stanja razkriti: skupni znesek finančnih obveznosti, ki niso izkazane v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe; višino vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno); predujme in posojila, ki jih je družba ali njena odvisna družba odobrila članom poslovodstva, članom nadzornega sveta, drugim delavcem družbe ter zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe in podatke v zvezi z lastnimi deleži.

K 28. členu
Nov 70b. člen ureja poročanje velikih družb, katerih dejavnost zajema raziskovanje, iskanje, odkrivanje, razvijanje in izkoriščanje zalog mineralov, nafte, zemeljskega plina ali drugih materialov in izkoriščanje pragozdov, v zvezi s plačili vladam. 70b. člen implementira v slovenski pravni red 10. poglavje Direktive 2013/34/EU.

Namen določbe je, da se od velikih družb, ki poslujejo v državah, ki imajo veliko naravnih virov, zlasti rudnin, nafte, zemeljskega plina in pragozdov, zahteva transparentno poročanje o plačilih vladam v zvezi z izkoriščanjem naravnih virov. Poročilo je potrebno tudi javno objaviti, kot velja za letna poročila velikih družb.

Družbe lahko obveznost izpolnijo tudi samo s pripravo konsolidiranega poročila o plačilih vladam, če je obvladujoča družba iz države članice. V poročilu ni potrebno navajati plačil, ki v okviru poslovnega leta enkratno ali v več posameznih plačilih ne presegajo 100.000 evrov.

Poročilo o plačilih vladam mora vključevati razkritja glede na posamezne države in projekte. V poročilu je potrebno v zvezi z opravljanjem teh dejavnosti razkriti:
- skupni znesek vseh opravljenih plačil organom,
- skupni znesek plačil po posameznih postavkah: upravičenosti do proizvodnje; davki (brez davkov zaračunanih na potrošnjo); licenčnine; dividende; dodatki za sklenitev pogodbe, odkritje in proizvodnjo; nadomestila za licence in/ali koncesije ter plačila za izboljšanje infrastrukture.

Družbe so tudi zavezane k pripravi konsolidiranega poročila o plačilih vladam, pri čemer se za obliko, vsebino in objavo smiselno uporabljajo določbe o letnem konsolidiranem poročilu.

K 29. členu
Krog oseb, na katere lahko samostojni podjetnik posameznik prenese svoje podjetje za časa življenja, se širi poleg obstoječih oseb tudi na pastorke podjetnika.

Zaradi večje jasnosti, se v sedmi odstavek dodaja, da AJPES hkrati vpiše podjetnika prevzemnika v Poslovni register, če še ni vpisan, in po uradni dolžnosti izbriše iz njega podjetnika, ki je prenesel podjetje. Podjetnik namreč lahko prenese za časa svojega življenja podjetje na osebe, ki so naštete v prvem odstavku 72. a člena, ne glede na to ali so te osebe že vpisane kot samostojni podjetniki posamezniki ali pa se šele na novo registrirajo.

K 30. členu
Pri prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije se od podjetnika na novo zahteva, da v prijavi priloži soglasje prokurista ali zastopnika za primer smrti, če ga podjetnik ima. S tem se zagotavlja, da prokurist oziroma zastopnik za primer smrti dejansko soglaša s svojo funkcijo.

K 31. členu
V praksi se je pri uporabi 75. člena izkazalo, da je rok treh mesecev za obvestilo o prenehanju dejavnosti predolg. Nekateri podjetniki s.p. namreč registrirajo tudi za opravljanje sezonske dejavnosti, ki včasih traja manj kot tri mesece, ali le izvedbo enkratnega posla, zato ne morejo objaviti namere o prenehanju opravljanja dejavnosti tri mesece pred nameravanim prenehanjem. Datum izbrisa s.p. prav tako pogosto ni predviden, ker se morajo s.p. prilagajati nenehnim spremembam trga. Podjetnik lahko izgubi delo, ne dobi predvidenega posla, ne dosega pričakovanih rezultatov, ne more več poslovati, ker njegovi dolžniki ali drugi poslovni partnerji ne izpolnjujejo svojih obveznosti itd.. Zahteva po objavi namere o prenehanju opravljanja dejavnosti tri mesece pred prenehanjem za podjetnika pomeni plačevanje obveznosti nadaljnje tri mesece, s čimer se jim še dodatno poslabša finančni položaj, saj v tem času nimajo prihodkov. Takšen primer so tudi upokojitve zaradi I. kategorije invalidnosti: v takšnem primeru podjetnik ne more vnaprej predvideti datuma prenehanja dejavnosti, saj je le-ta odvisen od odločitve ZPIZ o izpolnjevanju pogojev za upokojitev. ZPIZ pa običajno odloči, da ima podjetnik pravico do invalidske upokojitve z datumom v preteklosti, na dan, ki je lahko več tednov ali mesecev pred izdajo odločbe. Podjetnik torej že več mesecev prej ni zmožen za delo in nima prihodkov, temveč zgolj čaka na odločitev ZPIZ in plačuje obvezne prispevke. Zato obveznost objave namere o prenehanju opravljanja dejavnosti ni sorazmerna s koristjo, ki naj bi jo imeli upniki z objavo namere, še posebej ne, če upoštevamo, da zaradi bolezni podjetnik že dlje časa ne opravlja dejavnosti, nima upnikov, poslovnih partnerjev…. Samostojni podjetnik odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem, zato se s skrajšanjem roka ne omejuje varstva upnikov in drugih poslovnih partnerjev. Iz navedenih razlogov je rok skrajšan na petnajst dni. Prav tako pa se s predlogom uvaja objava prenehanja na spletnih staneh AJPES, kar bo dodatno pripomoglo k večji pravni varnosti upnikov.

Dodajo se določbe o izbrisu podjetnika, ki nima veljavnega osebnega delovnega dovoljenja ali mu je pristojni organ s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države. Zakon o zaposlovanju in delu tujcev določa, da se lahko tujec registrira kot podjetnik, če ima osebno delovno dovoljenje ali prost dostop na trg dela. Predlagana rešitev omogoča AJPES, da podjetnika izbriše v primeru, ko mu osebno delovno dovoljenje poteče in ne dobi novega ter tako ne izpolnjuje več pogojev za opravljanje dejavnosti. Prav tako se dodaja določba, da AJPES podjetnika izbriše na podlagi lastnih podatkov ali na podlagi obvestila pristojnega organa, ki v okviru nadzora ugotovi, da podjetnik nima transakcijskega računa. Podjetnika se izbriše tudi na podlagi obvestila pristojnega organa, da podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ni oddal davčnega obračuna.« Slednji določbi se v zakon dodajata za izboljšanje varnosti pravnega prometa.

V devetem odstavku se na novo določa, da se določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti smiselno uporabljajo tudi za podružnice podjetnika. S predlagano spremembo bo urejen izbris podružnice, ki ga AJPES izvede hkrati z vpisom podjetnika in izbris same podružnice po uradni dolžnosti.

K 32. členu
Spremeni se drugi odstavek 136. člena ZGD-1, ki določa, da se v objavi vpisa družbe navede le število komanditistov, ne pa tudi drugih podatkov, ki se vpisujejo v sodni register.

Skladno s petim odstavkom 5. člena Zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 54/07 - uradno prečiščeno besedilo, 65/08, 49/09 in 82/13 - ZGD-1H, v nadaljnjem besedilu: ZSReg) se v sodni register poleg podatkov iz 4. člena ZSReg vpiše tudi višina vložka posameznega komanditista. Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uradni list RS, št. 43/07, 5/10 in 25/14)) v prvem odstavku 59. člena določa, da se v sodni register poleg podatka o višini vložka posameznega komanditista o družbenikih vpišejo njihovi identifikacijski podatki, opredelitev družbenika kot komanditista ali komplementarja, vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (pri komplementarju: polno odgovarja, pri komanditistu: ne odgovarja) in datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve.

Sprememba drugega odstavka 136. člena ZGD-1 pomeni uskladitev pravne norme z dejanskim stanjem: v zvezi z komanditisti v komanditni družbi se že danes javno objavljajo identifikacijski podatki komanditistov, če ne gre za osebni podatek, firma oziroma osebno ime komanditista, naslov, vrsta odgovornosti za obveznosti družbe in datum vstopa.

K 33. členu
Za 157. členom ZGD-1 se doda novo poglavje o partnerskih družbah, ki obsega člene od 158. do 167a.

Partnerska družba kot nova pravno-organizacijska oblika se predlaga namesto tihe družbe, ki je bila črtana iz ZGD-1 z uveljavitvijo Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 57/2012, v nadaljnjem besedilu: ZGD-1G) dne 28. 7. 2012.

Zakonodajalec se je za črtanje tihe družbe odločil na podlagi razkritij nekaterih slabih poslovnih praks, ki so se oblikovale v zvezi s tihimi družbami. Zlasti so bili problematični primeri spornih in nezakonitih ravnanj, pri čemer so bili oškodovani zaposleni, upniki, pa tudi Republika Slovenija kot lastnica družb. Institut tihe družbe se je namreč uporabljal za prikrivanje razmerij, zaradi česar je prihajalo do konflikta interesov posameznikov oziroma tihih družbenikov. Tihi družbenik tihe družbe je lahko bil hkrati tudi organ vodenja ali nadzora v družbi, ki neposredno posluje s tiho družbo, s čimer je bilo v primerih, ko je šlo za družbe v delni ali večinski lasti Republike Slovenije, omogočeno oškodovanje premoženja te družbe.

Ministrstvo za gospodarstvo je leta 2011 pripravilo predlog Zakona o dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1D), ki je začel veljati 18. 5. 2011. Z njim je bil v ZGD-1 dodan 38a. člen, ki je določil odpravo nasprotij interesov. Poleg tega je bilo z Zakonom o dopolnitvi Zakona o upravljanju kapitalskih naložb Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 77/11, v nadaljnjem besedilu: ZUKN-B) določeno, da družba, v kateri imajo večinski delež Republika Slovenija in z njo povezane družbe (družba v večinski državni lasti), ne sme skleniti pravnega posla z drugo družbo, v kateri je tihi družbenik član poslovodstva ali organa vodenja ali nadzora, izvršni direktor ali prokurist te družbe v večinski državni lasti ali ožji družinski član katere od navedenih oseb. Družba v večinski državni lasti tudi ni smela ustanoviti tihe družbe. Ustanovitev družbe na takšen način je bila nična, ničen pa je bil tudi pravni posel sklenjen v nasprotju s prej navedenimi določbami. Kršitev prepovedi je bila tudi hujša kršitev obveznosti člana poslovodstva ali uprave, izvršnega direktorja ali prokurista družbe v večinski državni lasti. ZUKN-B je še določil, da tiha družba, ki jo je ustanovila družba v večinski državni lasti na dan uveljavitve tega zakona, preneha po samem zakonu tri mesece po uveljavitvi tega zakona.

Z omenjenima novelama pa ni bil popolnoma dosežen pričakovan rezultat, saj je bilo ponovno podanih kar nekaj pobud za spremembo ZGD-1 na način, da se iz ZGD-1 izbriše poglavje o tihih družbah. Kljub noveli ZGD-1D so bile še vedno mogoče zlorabe instituta tihe družbe, saj razmerja niso bila vedno vpisana v sodni register, dokumenti, v katerih je bil tihi družbenik naveden, pa niso bile vedno dostopni javnosti. Na ta način je bilo omogočeno t.i. skrivanje premoženja pred upniki, obenem je bil nezanemarljiv tudi davčni vidik zlorabe instituta tihe družbe.

Namesto določb o tihi družbi je bil z ZGD-1G dodan nov 45a. člen o prijavi vpisa premoženjskega vložka v register. Z njim je bilo določeno, da je potrebno v register prijaviti vsako osebo, ki je na podlagi premoženjskega vložka v družbo, v kateri ni družbenik, pridobila pravico do udeležbe v dobičku. Prijavo v 15 dneh po sklenitvi pravnega posla vloži oseba, ki je po zakonu ali aktih družbe pooblaščena za zastopanje družbe, v katero oseba vlaga premoženjski vložek. V prijavi je potrebno navesti ime in priimek oziroma firmo in matično številko osebe, ki je pridobila pravico do udeležbe na dobičku ter firmo in matično številko družbe, v katero se premoženjski vložek vlaga. Opustitev obveznosti prijave v register ima za posledico ničnost pravnega posla.

V prehodnih določbah je bilo določeno, da tihe družbe prenehajo z dnem uveljavitve ZGD-1G. Nosilcem tihe družbe je bilo naloženo, da najkasneje v šestih mesecih po prenehanju tihe družbe pripravijo obračun s tihimi družbeniki in jim v denarju izplačajo njihov vložek, razen če bi se s pogodbo dogovorili drugače.

Z ZGD-1G je bilo še določeno, da se postopki spregleda pravne osebnosti in postopki stečaja nosilca tihe družbe, ki so v teku, končajo po pravilih, ki so veljala na dan začetka teh postopkov, hkrati so bili določeni tudi prekrški z globo za družbo nosilca tihe družbe, odgovorno osebo družbe nosilca tihe družbe in tihega družbenika, če bi tihi družbenik po prenehanju tihe družbe pridobil pravico do udeležbe pri dobičku.

Po ukinitvi tihe družbe je Ministrstvo za gospodarski razvoj in tehnologijo prejelo dve pobudi: pobudo za ponovno uvedbo tihe družbe in pobudo za uvrstitev partnerske družbe v ZGD-1.

Pobudnika sta v obrazložitvi poudarila prednosti tihih družb in pomanjkljivosti obstoječe ureditve vpisa premoženjskega vložka v register. Tihi družbeniki so v družbah, v katerih je znanje najpomembnejša konkurenčna prednost, predstavljali strokovno hrbtenico in bili ključni nosilci razvoja tihe družbe. Ukinitev tihe družbe je odprla sistemsko vrzel pri vzpostavljanju stimulativnega poslovnega okolja predvsem na področju intelektualnih storitev, ki je dopolnitev ZGD-1 glede vpisa premoženjskega vložka v register ni mogla odpraviti. Institut vpisa premoženjskega vložka v register je uvedel prosto urejanje razmerij med vlagateljem in družbo. Ker pravice in obveznosti strank niso določene, je potrebno razmerja urediti v pogodbi. Ker premoženjski vložek ni institucionalizirana oblika in nima posebnega imena, lahko stranki oblikujeta svoja razmerja kot obligacijska pogodbena razmerja.

Skladno z uvodnim pojasnilom se predlaga uvedbo koncepta partnerske družbe, ki na eni strani ohranja bistvene prvine koncepta tihe družbe, na drugi strani pa odpravlja nekatere njegove temeljne slabosti.

S predlaganim 158. členom ZGD-1 so določene značilnosti partnerske družbe kot ene izmed treh oblik osebnih družb. Partnerska družba nastane s pogodbo, na podlagi katere partner s premoženjskim vložkom v podjetje nosilca partnerske družbe pridobi pravico pri njegovem dobičku. Vsebinsko gre za posebno obligacijsko razmerje s statusnopravnim značajem. Sopogodbenika v omenjenem razmerju sta nosilec partnerske družbe in partner, ki se o svojih razmerjih svobodno dogovarjata. Status nosilca partnerske osebe imajo lahko pravne osebe iz tretjega odstavka 3. člena ZGD-1. V pravnem prometu nastopa nosilec partnerske družbe, ki je izključni nosilec vseh pravic in obveznosti iz poslovanja partnerske družbe.

V 159. členu ZGD-1 je določena obveznost prijave partnerja v register. Prijava mora vsebovati ime in priimek oziroma firmo partnerja, EMŠO oziroma matično številko, prebivališče oziroma sedež, davčno številko in višino premoženjskega vložka. Opustitev obveznosti prijave ima za posledico ničnost pogodbe.

Namen predlaganega 160. člena ZGD-1 je poudariti pomen pogodbe o nastanku partnerske družbe. Partnerska družba temelji na obligacijski pogodbi, za katero se smiselno uporabljajo določila o pogodbenih razmerjih. Sopogodbenika morata upoštevati tudi prisilne zakonske določbe.

Temeljna pravica partnerja je udeležba v dobičku nosilca partnerske družbe. Če pogodba ne določa deleža partnerja pri dobičku ali izgubi nosilca partnerske družbe oziroma ne določa sodil ali meril za ugotavljanje in določanje višine dobička, ki pripada partnerju na temelju premoženjskega vložka v podjetja nosilca partnerske družbe, ga lahko skladno s predlaganim 161. členom ZGD-1 določi sodišče glede na vložena sredstva in druge okoliščine, kot npr. čas trajanja vlaganja, gibanje obrestne mere za posojila.

Predlagani 162. člen ZGD-1 je kogentne narave. V prvem odstavku je določena obveznost nosilca partnerske družbe, da na koncu vsakega poslovnega leta izračuna dobiček ali izgubo in partnerju izplača dobiček, ki mu pripada na podlagi njegovega vložka. Način izračuna dobička, ki pripada partnerju, mora temeljiti na v pogodbi določenem deležu partnerja pri dobičku oziroma opredeljenih sodilih ali merilih za ugotavljanje in določanje višine dobička. Drugi odstavek ureja razmerja med nosilcem partnerske družbe in partnerja glede udeležbe partnerja v izgubi. Partner je udeležen v izgubi do zneska vpisanega, četudi še nevplačanega, vložka. Partnerju prejetega dobička ni potrebno vrniti zaradi pozneje nastalih in ugotovljenih izgub. Če je vložek partnerja zaradi izgub zmanjšan in ni ob tem dogovorjeno kaj drugega, se letni dobiček, ki bi sicer pripadel partnerju, uporablja za kritje izgube v podjetju nosilca partnerske družbe. S tretjim odstavkom se nosilcu partnerske družbe prepoveduje, da bi smel neprevzeti dobiček pripisati premoženjskemu vložku partnerja.

Predlog 163. člena ZGD-1 zagotavlja partnerju pravico do obveščenosti, ki obsega pravico zahtevati prepis letnega poročila in vpogleda v poslovne knjige in knjigovodske listine. Drugi odstavek določa pravno pot za uveljavitev upravičenja partnerja ob morebitni kršitvi nosilca partnerske družbe. Izročitev prepisa letnega poročila in vpogled v poslovne knjige in knjigovodske listine lahko partner uveljavlja s tožbo. Pravice partnerja iz prvega in drugega odstavka se s pogodbo ne smejo ne izključiti niti omejiti.

Predlog 164. člena ZGD-1 je izpeljan na podlagi določujočih prvin partnerske družbe. Partnerska oseba ni pravna oseba, nima ne firme niti lastnega premoženja. Družba posluje s firmo nosilca partnerske družbe, pri čemer mora le-ta uporabljati dodatek, ki razkriva, da družba posluje s partnerjem oziroma partnerji. Nosilec partnerske družbe je tisti, ki mu pripadajo vsa upravičenja in obveznosti iz poslovanja. Imena in priimka partnerja skladno s konceptom odgovornosti ne sme biti v firmi nosilca partnerske družbe. Partner, ki je vedel, ali bi moral vedeti, da je njegovo ime in priimek v firmi nosilca partnerske družbe, je upnikom odgovoren za obveznosti nosilca partnerske družbe solidarno z vsem svojim premoženjem.

V predlogu 165. člena ZGD-1 je določenih šest razlogov prenehanja partnerske družbe, to je s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena, s sporazumom med nosilcem partnerske družbe in partnerjem, z opustitvijo dejavnosti nosilca partnerske družbe, s smrtjo ali prenehanjem nosilca partnerske družbe ali partnerja, razen če pogodba ne določa česa drugega, z odpovedjo partnerja ali na podlagi sodne odločbe. Smrt nosilca partnerske družbe ali partnerja še ne pomeni tudi prenehanja partnerske družbe po zakonu.

Iz predloga 166. člena ZGD-1 izhaja obveznost nosilca partnerske družbe, da v vseh primerih prenehanja partnerske družbe, ki jih določa 165. člen, z izjemo stečaja nosilca partnerske družbe, pripravi obračun s partnerjem in mu izplača njegov vložek. Vložek se izplača v denarju, razen če je v pogodbi dogovorjeno drugače. Če je bil npr. predmet premoženjskega vložka stvarni vložek, mora nosilec partnerske družbe partnerju vrniti izročene predmete.

Predlog 167. člena ZGD-1 ureja pravna razmerja med nosilcem partnerske družbe in partnerjem ob uvedbi stečajnega postopka nad nosilcem partnerske družbe. V primeru stečaja nosilca partnerske družbe mora partner vložiti že dospeli del vložka, to je vložek, ki ga je vpisal, a še ne vplačal. Za že vplačan ali v trenutku začetka stečaja že dospel vložek, ki presega del izgube, ki bi jo partner moral plačati, sme svojo terjatev do nosilca uveljavljati kot stečajni upnik. Dela vložka, ki do začetka stečaja nad nosilcem partnerske družbe še ni dospel, partnerju ni treba vložiti v stečajno maso, ne glede na del izgube, ki bi jo moral plačati.

V predlogu 167a. člena ZGD-1 je določena pravna podlaga za izpodbijanje pravnih dejanj v zadnjem letu pred začetkom stečaja. Skladno s prvim odstavkom lahko stečajni upravitelj zahteva vrnitev premoženjskega vložka, ki se je partnerju v celoti ali deloma vrnil v zadnjem letu pred začetkom stečaja, ali izpodbija (v celoti ali deloma) oprostitev deleža partnerja pri izgubi. Na možnost izpodbijanja ne vpliva kdaj je nosilec partnerske družbe partnerja (v celoti ali deloma) oprostil njegovega deleža v izgubi ali mu (v celoti ali deloma) vrnil premoženjski vložek tj. ob prenehanju ali ne da bi partnerska družba prenehala. Ne glede na predhodni stavek pa izpodbijanje ni mogoče, če je do stečaja prišlo zaradi okoliščin, ki so nastale po sklenitvi sporazuma o vrnitvi premoženjskega vložka ali oprostitvi deleža partnerja pri izgubi.

K 34. členu
V 175. člen se doda nov tretji odstavek, s katerim se določa, da imetnik prinosniški delnic, ki so izdane v nematerializirani obliki, uresničuje svoje pravice, ki izhajajo iz delnic, na podlagi potrdila o stanju na računu vrednostnih papirjev. Za to potrdilo se smiselno uporabljajo določbe novega četrtega in petega odstavka 297. člena tega zakona.

K 35. členu
V dopolnjenem 182. členu zakona se določi, da se za delnice uporabljajo tudi pravila centralno depotne družbe. Centralno depotna družba bo v skladu z mednarodno uveljavljenimi poslovnimi običaji izdala pravila poslovanja, ki bodo določila pravila glede izvajanja korporacijskih dejanj.

K 36. členu
Zaradi sprememb 64. člena, kjer se med kapitalske rezerve po novem uvrščajo tudi prihodki iz prenehanja ali zmanjšanja obveznosti na podlagi sklenjene prisilne poravnave, je potrebna ustrezna prilagoditev 230. člena, ki določa uporabo čistega dobička in bilančnega dobička.

K 37. členu
Ker so lahko neupravičeni prejemniki prepovedanih plačil poleg delničarjev tudi tretje osebe, se 233. člen dopolni tako, da morajo poleg delničarjev prepovedana plačila s strani družbe vrniti tudi tretje osebe. Na ta način se zagotavlja po eni strani sistem varstva družbe, po drugi strani pa tudi sistem varstva manjšinskih delničarjev in tudi upnikov pred izčrpavanjem družbe, ki jo je v praksi želel realizirati bodisi večinski delničar sam neposredno bodisi preko odvodov skozi povezane družbe ali skozi povezane tretje osebe.

K 38. členu
Z predlagano dopolnitvijo 255. člena se registrskemu organu nalaga, da po uradni dolžnosti z zahtevo v elektronski obliki v kazenski evidenci preveri, da ni okoliščin, da je bila oseba pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine ali da ji ni bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved.

K 39. členu
Vprašanje, ki je v zvezi z odškodninsko odgovornostjo članov organov kapitalske družbe ključnega pomena, je vsekakor vprašanje razmejitve med napačno odločitvijo in kršitvijo dolžne skrbnosti. Vsaka podjetniška odločitev, ki se izkaže za škodljivo, namreč ne more pomeniti ravnanja v nasprotju z zahtevanim standardom skrbnosti. Upoštevati je treba, da podjetniške odločitve ne prinašajo samo možnosti za uspeh, ampak je z njimi zmeraj povezana tudi določena stopnja tveganja. Iz same narave podjetniške dejavnosti torej izhaja, da se sprejemajo tudi tvegane odločitve, to je odločitve, ki lahko na koncu prinesejo tudi izgubo. Zato se od uprave ne pričakuje le, da išče poslovne priložnosti za družbo, ampak da si na koncu tudi upa sprejeti podjetniško odločitev, čeprav je tvegana. Če bi upravo obremenili z odgovornostjo za vsako škodo, ki nastane v posledici poslovne odločitve, bi to povzročilo, da bi se uprava izogibala tveganim odločitvam, kar bi imelo ne le negativne narodnogospodarske učinke, ampak bi bilo tudi v nasprotju z interesi delničarjev. Z dopolnitvijo prvega odstavka 263. člena se uvaja tako imenovano pravilo »Business Judgment Rule«, ki je prisotno tudi v avstrijski, švicarski, nemški in anglosaški sodni praksi. Z novim stavkom se določa, da ne gre za kršitev dolžnosti, če je član organov vodenja ali nadzora pri sprejemanju podjetniške odločitve smel razumno domnevati, da ravna na podlagi primernih informacij in v dobro družbe. Kot kršitev dolžnosti je mišljena le dolžnost skrbnega ravnanja, torej dolžnost ravnanja v skladu s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika, ne pa tudi dolžnost zvestobe družbi.

Z dopolnitvijo drugega odstavka 263. člena se določa, da če družba sklene zavarovalno pogodbo za zavarovanje članov organov vodenja ali nadzora pred riziki iz opravljanja njihove funkcije v družbi, mora biti določena odbitna franšiza vsaj v višini 10% škode, vendar ne več kot znaša 1,5 kratnik njihovih fiksnih letnih prejemkov. Tudi pri nas se vse bolj uveljavlja t.i. D&O zavarovanje (directors and officers liability insurance) kot prostovoljna oblika zavarovanja, ki ga sklene družba v korist svojih članov vodenja ali nadzora, zato da bi jih zavarovala pred rizikom osebne odgovornosti nasproti njej sami ali nasproti tretjim osebam. Gre torej za zavarovanje odgovornosti članov organov vodenja ali nadzora, poleg njih pa pogosto še vodilnih delavcev ter oseb, ki imajo ustrezne funkcije v hčerinskih družbah, ki ga financira družba sama. V korporacijskem pravu obstajajo določeni pomisleki zoper takšno obliko zavarovanja, nekateri avtorji ga štejejo celo za nedopustnega in s tem ničnega. Upoštevati je namreč treba, da funkcija odškodninske odgovornosti ni le izravnalna, ampak je tudi preventivna, z omenjenim zavarovanjem pa se v gospodarskem smislu breme osebne odgovornosti tako rekoč v celoti izniči. D&O zavarovanje je za družbo ekonomsko smotrno, saj je pri nekaj milijonski škodi tako rekoč nemogoče, da bi jo družba dobila povrnjeno od povzročitelja. Z njim torej družba ne zavaruje le interes članov organov vodenja ali nadzora in drugih oseb, vključenih v zavarovanje, ampak tudi svoje lastne interese. S korporacijsko pravnega vidika pa je mogoče pomisleke zoper dopustnost D&O zavarovanj nevtralizirati tako, da se predpiše obvezna odbitna franšiza v ustrezni višini od zneska nastale škode. Odbitna franšiza je po nemškem zgledu določena glede na dve merili: procentualno v višini 10% škode, vendar ne več kot fiksni letni prejemki pomnoženi z 1,5.

V tretjem odstavku so določeni razlogi za izključitev odgovornosti ter pogoji, pod katerimi se lahko družba odreče odškodninskemu zahtevku. Prva omejitev je, da se lahko družbe odreče zahtevku šele po preteku treh let od nastanka. Druga omejitev pa je, da mora s tem soglašati skupščina, pri čemer odpovedi ne sme ugovarjati manjšina delničarjev, katerih deleži znašajo skupno najmanj 10% osnovnega kapitala. Ob odreku odškodninskemu zahtevku je kot pravno dejanje naveden pobot, kar je napaka v zakonu, in se namesto tega po novem določa »ali o njem sklene poravnavo«. Tako je določeno tudi v nemški in hrvaški pravni ureditvi. Hkrati pa se odstavek dopolni tudi v smislu bolj natančno določenega pisnega ugovora manjšine, za katerega sedaj ni jasno kdaj in na koga se naslovi. Po vzoru omenjene primerljive pravne ureditve se ugovor manjšine vnese v zapisnik skupščine.

V četrtem odstavku je določeno, da lahko odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa vodenja ali nadzora, uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati. Če družba postane plačilno nesposobna, imajo interesi upnikov prednost pred interesi delničarjev. Zato je treba v izogib nejasnosti, do katere lahko pride v praksi, četrti odstavek ustrezno dopolniti. Določa se, da v razmerju do upnikov na obveznost članov organov vodenja ali nadzora, da povrnejo škodo, ni mogoče vplivati tako, da se družba odreče zahtevku ali o njem sklene poravnavo, niti je izključiti s sklicevanjem, da dejanje temelji na skupščinskem sklepu. Tako je določeno tudi v nemškem in hrvaškem pravnem redu. Določa se tudi, da v stečaju in tekom tega postopka pravico upnikov uveljavlja stečajni upravitelj.

V sedanjem besedilu 263. člena ni urejeno vprašanje zastaranja odškodninskega zahtevka. Za ta namen se sicer zato uporabljajo splošna pravila obligacijskega prava, vendar je potrebno upoštevati, da odškodninska odgovornost članov organov vodenja ali nadzora ni pogodbena ali deliktna odgovornost, ampak je sui generis odgovornost. To vprašanje je potrebno v zakonu posebej urediti, zato se v novem petem odstavku določa, da zahtevki iz tega člena zastarajo v petih letih, odkar je škoda nastala. Da v praksi ne bi prihajalo do napačnih tolmačenj, je v zakonu pojasnjeno, da s to določbo niso izključeni posebni primeri zastaranja odškodninske terjatve po splošnih pravilih obligacijskega prava.

K 40. členu
Razmerje z upravo je mandatno razmerje, torej razmerje, ki temelji na zaupanju. Nadzorni svet mora zato imeti možnost odpoklica zaradi izgube zaupanja. To je edini način, da se zagotovi bolj učinkovit nadzor nad upravo in prepreči vsakokratne tožbe zoper družbe, ko se uprave menjajo. Interes članov uprav učinkovito varuje odpravnina. Po zdajšnji ureditvi so lahko družbe vodene s strani članov uprav, ki jim nadzorni sveti ne zaupajo, ker nimajo formalnega razloga za odpoklic. V primeru sodnih sporov pa so družbe izpostavljene javnemu razpravljanju o razlogih odpoklica, kar jim seveda v odnosih s partnerji in konkurenti škodi. Zato se v 268. členu doda kot razlog odpoklica tudi odpoklic zaradi izgube zaupanja nadzornega sveta oziroma drugih nekrivdnih razlogov.

K 41. členu
Plačilo članom komisij nadzornega sveta eksplicitno v zakonu ni urejeno. Zato se tretji odstavek 279. člena dopolni tako, da nadzorni svet s sklepom določi plačilom članom komisije, ki niso tudi člani nadzornega sveta. To je že trenutna praksa, a zakon na tem področju ni bil čisto jasen.

K 42. členu
Zaradi novega 281a. člena o notranji reviziji se v drugi odstavek 280. člena doda nova alineja, ki določa, da je naloga revizijske komisije tudi sodelovanje z notranjem revizorjem ter redna komunikacija med njima.

K 43. členu
Drugi odstavek 281. člena se dopolni tako, da lahko nadzorni svet za izvrševanje pravice do vpogleda in preverjanja poslovnih knjig in dokumentacije družbe, njene blagajne, shranjenih vrednostnih papirjev in zalog ter drugih stvari pooblasti posameznega člana, komisijo ali za določene naloge tudi posebnega izvedenca. V zakonu do sedaj ni bila izrecno predvidena možnost, da si lahko nadzorni svet pri izvrševanju te pravice pomaga tudi z zunanjim strokovnjakom – izvedencem (zunanji revizor, davčni svetovalec, odvetnik, ipd.). Za učinkovito izvrševanje te pravice je možnost, da nadzorni svet pooblasti zunanjega strokovnjaka, vsekakor pomembna. Hkrati je urejeno tudi, da družbo v zvezi s sklenitvijo pogodbe z zunanjim izvedencem zastopa predsednik nadzornega sveta. Predsednik nadzornega sveta zaradi zagotavljanja neodvisnosti zunanjega revizorja od uprave zastopa družbo tudi pri sklenitvi pogodbe z revizorjem letnega in konsolidiranega letnega poročila.

K 44. členu
V novem 281a. členu se zakonsko določa vloga notranje revizije. Z zakonom se ne določa, da je notranje revizijska služba obvezna. Če pa jo družba ima, se uporabljajo določbe tega člena, katerih glavni namen je zagotavljati določeno mero neodvisnosti revizijske službe. Neodvisnost te službe je zelo pomembna pri hitrejšem odkrivanju morebitnih nepravilnosti v delovanju družbe. Koncept neodvisne notranje revizije bo izboljšal učinkovitost delovanja nadzornega sveta, še posebej revizijske komisije. Ta ima po tem konceptu od notranje revizije več koristi, kot če je notranji revizor izključno v sferi uprave. Upoštevati je namreč treba, da lahko pri poročilih uprave prihaja tudi do konflikta interesov. Zato je pomembno, da ima nadzorni svet možnost direktnega dostopa do notranjega revizorja in da je notranji revizor do določene mere neodvisen od uprave.

Nov prvi odstavek 281a. člena v zvezi s tem določa, da notranji revizor, če ga družba ima, poroča o svojem delu ne le poslovodstvu, ampak tudi nadzornemu svetu, nadzorni svet pa v skladu z drugim odstavkom daje soglasja k imenovanju notranjega revizorja, njegovi razrešitvi, prejemkih ter k aktom, s katerimi se urejajo namen, pomen in naloge notranje revizijske službe. V tretjem odstavku je tudi določeno, da nadzorni svet daje soglasje k letnemu in večletnemu načrtu dela notranje revizije. Določeno je tudi, da nadzorni svet daje soglasje k sklenitvi pogodbe, ki jo družba sklene z zunanjim izvajalcem notranje revizije. Nadzorni svet ima pravico od notranjega revizorja zahtevati poleg informacij iz letnega poročila o delu notranjega revizorja tudi dodatne informacije. Notranji revizor je dolžan takoj obvestiti nadzorni svet, če pri svojem delu ugotovi kršitve dolžnosti poslovodstva.

K 45. členu
Dopolnitev 285. člena je potrebna, ker se nove določbe o notranji reviziji, ki veljajo za nadzorni svet, smiselno uporabljajo tudi v enotirnem sistemu za upravni odbor.

K 46. členu
Sprememba petega odstavka 294. člena je potrebna, ker je v praksi prihajalo do problemov, kje se v letnem poročilu razkrijejo informacije v zvezi s prejemki članov organov vodenja in nadzora ter politika prejemkov. S spremembo je določeno, da se takšna informacija razkrije v prilogi k računovodskim izkazom.

K 47. členu
Zaradi preštevilčenja odstavkov v 297. členu zakona se ustrezno popravi sklicevanje v 296. členu in sicer tako, da se določi, da mora sklic skupščine vsebovati tudi navedbo postopka za uresničevanje glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi, če ga družba omogoča v skladu s šestim odstavkom 297. člena zakona.

K 48. členu
Z novim četrtim odstavkom 297. člena se določa obveznost, da morajo delničarji, ki so imetniki prinosniških delnic, izdanih v nematerializiranih obliki, družbi dostaviti pisno potrdilo o stanju prinosniških delnic na računu vrednostnih papirjev. To potrdilo se mora nanašati na stanje konec četrtega dne pred skupščino in ga morajo delničarji prinosniških delnic, izdanih v nematerializirani obliki, dostaviti družbi najkasneje dva dni pred zasedanjem skupščine.

Nov peti odstavek pa določa, da se mora potrdilo o stanju prinosniških delnic na računu vrednostnih papirjev glasiti na prinosnika in se lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavljanje upravičenja, v zvezi s katerim se izdaja. To potrdilo lahko izda član centralno depotne družbe, pri katerem se za imetnika vodijo delnice na računu vrednostnih papirjev pri centralno depotni družbi ali pa centralno depotna družba, če se delnice za imetnika vodijo neposredno na računu pri centralni depotni družbi.

Do sedaj je izvrševanje pravic iz prinosniških vrednostnih papirjev urejal Zakon o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 2/07 - uradno prečiščeno besedilo, 67/07 - ZTFI, 58/09 in 78/11). Nov Zakona o nematerialnih vrednostnih papirjih, ki je v pripravi, pa ne bo več urejal izvrševanja teh pravic, zato se določba prenaša v ZGD-1.

K 49. členu
V predlogu zakona se odpravlja izraz klirinško depotna družba, saj bo od uveljavitve novega Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih, ki je v pripravi, veljalo, da se za tovrstne institucije uporablja izraz centralno depotna družba. Zato je potrebna sprememba imenovanja v 318. členu.

K 50. členu
Do sedaj je položaj delničarja kot procesne predpostavke za odločanje o predlogu, ugovoru oziroma tožbi delničarja iz tretjega odstavka 322. člena, drugega odstavka 325. člena oziroma drugega odstavka 328. člena ZGD-1 urejal 66a. člen Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 2/07 - uradno prečiščeno besedilo, 67/07 - ZTFI, 58/09 in 78/11). Nov Zakon o nematerialnih vrednostnih papirjih, ki je v pripravi, pa ne bo več urejal izvrševanja teh procesnih predpostavk, zato se določba v celoti prenaša v ZGD-1.

Zaradi tega se predlaga sprememba obstoječega tretjega odstavka 322. člena in sicer tako, da morajo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, dokazati, da so imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo. Nadalje se določa, da delničarji ne smejo razpolagati z delnicami do odločbe sodišča o predlogu, torej delničarji z njimi ne smejo razpolagati celotno obdobje od treh mesecev pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe pa vse do odločitve sodišča o tem predlogu. Če delničarji z delnicami razpolagajo, se šteje, da so ta predlog umaknili.

K 51. členu
Do sedaj je položaj delničarja kot procesne predpostavke za odločanje o predlogu, ugovoru oziroma tožbi delničarja iz tretjega odstavka 322. člena, drugega odstavka 325. člena oziroma drugega odstavka 328. člena ZGD-1 urejal 66a. člen Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 2/07 - uradno prečiščeno besedilo, 67/07 - ZTFI, 58/09 in 78/11). Nov Zakon o nematerialnih vrednostnih papirjih, ki je v pripravi, pa ne bo več urejal izvrševanja teh procesnih predpostavk, zato se določba v celoti prenaša v ZGD-1.

Zaradi tega se predlaga sprememba obstoječega drugega odstavka 325. člena in sicer tako, da morajo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala družbe ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, dokazati, da so imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo. Nadalje se določa, da delničarji ne smejo z delnicami razpolagati do odločbe sodišča o ugovoru, torej delničarji z njimi ne smejo razpolagati celotno obdobje od treh mesecev pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe pa vse do odločitve sodišča o tem ugovoru. Če delničarji z delnicami razpolagajo, se šteje, da so ta ugovor umaknili.

K 52. členu
Do sedaj je položaj delničarja kot procesne predpostavke za odločanje o predlogu, ugovoru oziroma tožbi delničarja iz tretjega odstavka 322. člena, drugega odstavka 325. člena oziroma drugega odstavka 328. člena ZGD-1 urejal 66a. člen Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 2/07 - uradno prečiščeno besedilo, 67/07 - ZTFI, 58/09 in 78/11). Nov Zakon o nematerialnih vrednostnih papirjih, ki je v pripravi, pa ne bo več urejal izvrševanja teh procesnih predpostavk, zato se določba v celoti prenaša v ZGD-1.

Zaradi tega se predlaga sprememba obstoječega drugega odstavka 328. člena in sicer tako, da morajo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala družbe ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, dokazati, da so imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem skupščine, ki je zavrnila njihov predlog. Nadalje se določa, da delničarji ne smejo z delnicami razpolagati do odločbe sodišča o ugovoru, torej delničarji z njimi ne smejo razpolagati celotno obdobje od treh mesecev pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe pa vse do odločitve sodišča o tem ugovoru. Če delničarji z delnicami razpolagajo, se šteje, da so ta ugovor umaknili.

K 53. členu
V predlogu zakona se odpravlja izraz klirinško depotna družba, saj bo od uveljavitve novega Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih, ki je v pripravi, veljalo, da se za tovrstne institucije uporablja izraz centralno depotna družba. Zato je potrebna sprememba imenovanja v 334a. členu.

K 54. členu
Sedanja ureditev v 337. členu zahteva, da poslovodstvo objavi emisijski znesek novih delnic ob začetku teka roka za uveljavitev prednostne pravice. Kadar se delnice ponudijo javnosti in prednostna pravica ni izključena, je takšna objava potrebna pred začetkom ponudbe javnosti. Fiksni emisijski znesek na začetku praviloma ne more odražati tržne cene, saj še ni znan interes vlagateljev. Na kapitalskih trgih se zato emisijska cena oblikuje na podlagi postopka tako imenovanega »bookbuildinga«, v katerem finančni posredniki na podlagi povpraševanja potencialnih vlagateljev oziroma prejetih naročil oblikujejo emisijsko ceno, ki odraža dejansko tržno povpraševanje po novih delnicah. Končna emisijska cena se zato oblikuje po končanem zbiranju ponudb, na začetku ponudbe pa se objavijo merila za določitev cene, praviloma cenovni razpon, ali najvišja cena. Sedanje določilo drugega odstavka, po katerem mora poslovodstvo že na začetku ponudbe javnosti objaviti fiksno (končno) emisijsko ceno, torej onemogoča prodajo novih delnic po postopku bookbuildinga. V slovenski teoriji so stališča ali to določilo onemogoča ponudbo novih delnic po emisijski ceni, ki se oblikujejo v postopku bookbuildinga, sicer deljena. Zaradi odprave dilem in dvoma se predlaga sprememba, po kateri bo imelo poslovodstvo možnost, da na začetku ponudbe delnic objavi samo merila za izračun emisijskega zneska (kar vključuje tudi razpon emisijskega zneska), pri čemer mora v tem primeru v roku treh dni pred iztekom roka za uveljavitev prednostne pravice objaviti končni emisijski znesek. S tem se zagotovi, da imajo predkupni upravičenci možnost, da se informirano odločijo ali bodo sodelovali v postopku vpisa novih delnic ali ne.

K 55. členu
Z dopolnitvijo drugega odstavka 343. člena se omejuje višina pogojnega povečanja osnovnega kapitala za zagotavljanje opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih družba zagotavlja članom organov vodenja ali nadzora ter delavcem družbe ali z njo povezane družbe, na 10%. Omejitev se uvaja zaradi varstva delničarjev in zaščite pred veliko razvodenitvijo njihovih delnic in je v skladu s primerljivo ureditvijo v tuji (nemški) korporacijski zakonodaji.

K 56. členu
V predlogu zakona se odpravlja izraz klirinško depotna družba, saj bo od uveljavitve novega Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih, ki je v pripravi, veljalo, da se za tovrstne institucije uporablja izraz centralno depotna družba. Zato je potrebna sprememba imenovanja v 356a. členu.

K 57. členu
Predlaga se sprememba drugega odstavka 385. člena, ki je potrebna zaradi prilagoditve novim tržnim standardom, na podlagi katerih se bo izpolnitev manjšinskim delničarjem izvrševala preko centralne depotne družbe in vmesnih članov med centralno depotno družbo in delničarji, torej bo družba izpolnila svojo obveznost v korist manjšinskim delničarjem.

K 58. členu
V predlogu zakona se odpravlja izraz klirinško depotna družba, saj bo od uveljavitve novega Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih, ki je v pripravi, veljalo, da se za tovrstne institucije uporablja izraz centralno depotna družba. Zato je potrebna sprememba imenovanja v 387. členu.

K 59. do 61. členu
S predlaganimi dopolnitvami 402., 403. in 404. člena se dodajajo novi razlogi za prenehanje družbe, in sicer v primeru če družba nima poslovodstva več kot 3 mesece, delničarjev ali transakcijskega računa. V teh primerih bo sodišče izdalo sklep o likvidaciji (tako kot v primeru tretje, četrte in šeste alineje prvega odstavka 402. člena ZGD-1). Predlaga se tudi, da bi v teh primerih poleg oseb, ki jih že določa ZGD-1, lahko vložili predlog tudi pristojni organi (npr. TIRS, DURS,…).

K 62. členu
V skladu s prvim odstavkom 425. člena lahko družba preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če vsi delničarji (družbeniki) predlagajo registrskemu organu izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe. Upniki lahko uveljavljajo terjatve do družbenikov, ki so dali tako izjavo, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra. Ta enoletni rok je iz izkušenj v praksi prekratek, zato se predlaga njegovo podaljšanje iz enega leta na dve leti.

K 63. členu
Z dopolnitvijo 481. člena se na novo določa, da mora notar najkasneje v 24 urah od sklenitve pogodbe predložiti prijavo za vpis v register. Navedena sprememba je potrebna zaradi zagotovitve ažurnosti podatkov.

K 64. členu
Z dopolnitvijo 495. člena se določa, da se v premoženje, ki je potrebno za ohranitev najnižjega zneska osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ne štejejo posojila družbe družbeniku ali poslovodji ali njegovemu družinskemu članu ali pravni osebi, v kateri ima družbenik ali poslovodja ali njegov družinski član ali vsi skupaj najmanj desetino upravljavskih pravic. Takšen pravni posel je ničen. Za družinskega člana se štejejo zakonec ali oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti, otroci, posvojenci, starši, posvojitelji, bratje in sestre. Namen navedenega predloga je preprečiti ustanovitelju oziroma družbeniku, da s posojilno pogodbo poseže v sredstva družbe, ki so namenjena poslovanju družbe.

Če bo pristojni organ (npr. DURS, TIRS,…) v okviru nadzora ugotovil kršitev, da je bila sklenjena posojilna pogodba, bo lahko pri sodišču vložil predlog za prenehanje družbe v skladu s členi od 402. do 424. Predlog za prenehanje družbe iz prejšnjega stavka lahko pri sodišču vloži tudi upnik.

K 65. členu
S predlagano spremembo 522. člena se omogoča, da lahko predlog za prenehanje družbe v primeru d.o.o. vloži vsak družbenik.

K 66. členu
ZGD‐1 do sedaj ni določal podrobnejših pravil v zvezi dolžnostjo poročanja o podjetniških pogodbah in o njihovi reviziji. V drugem odstavku 535. člena ZGD‐1 je bilo določeno le to, da se mora pogodba v pisni obliki objaviti na skupščini. Nadalje je določeno, da se na zahtevo vsakemu delničarju takoj izroči prepis; poslovodstvo mora pogodbo pojasniti na začetku razprave, hkrati je pogodba tudi priloga zapisnika skupščine. Posebej je bilo za pogodbi o obvladovanju in prenosu dobička v drugem odstavku 535. člena ZGD‐1 določeno, da se morajo na zahtevo vsakega delničarja (družbenika) na skupščini dati pojasnila o vseh, za sklenitev pogodbe pomembnih, zadevah družbe, s katero se sklepa pogodba. Navedene zakonske določbe so pomembne predvsem za (manjšinske) delničarje, medtem ko je njihov pomen za družbenike d.o.o. zaradi vseobsežnosti pravice do informacij in vpogleda iz prvega odstavka 512. člena ZGD‐1 manjši. Vendar se je po drugi strani ravno za delničarje izkazalo, da so bila zakonska pravila iz drugega in tretjega odstavka 535. člena ZGD‐1 pomanjkljiva. Informacijski potrebi posameznega delničarja, ki glasuje o soglasju k podjetniški pogodbi, ne more biti v zadostni meri zadoščeno, če se mu besedilo pogodbe predloži šele na sami skupščini. Ravno tako pa zakon tudi ni predvideval niti posebnega poročila poslovodstva niti revizije podjetniške pogodbe. Predlagana ureditev je povzeta po vzgledu na § 293/a, § 293/b, § 293/c, § 293/d 293/e in 293/f nemškega AktG, kakor tudi po vzgledu obstoječe ureditve pri materialnih statusnih preoblikovanjih. Upoštevati je namreč potrebno, da se s podjetniškimi pogodbami, zlasti s pogodbo o obvladovanju in pogodbo o prenosu dobička, močno poseže v članski položaj delničarjev (družbenikov). Da se lahko delničarji (družbeniki) na skupščini, ki odloča o soglasju k podjetniškim pogodbam, ustrezno odločijo, potrebujejo pravočasne, izčrpne in pravilne informacije o vseh relevantnih pravnih in dejanskih okoliščinah. To velja še posebej za d.d., pri d.o.o. je dosedanja zakonska pomanjkljivost delno omiljena predvsem zaradi vseobsežnosti individualne informacijske pravice družbenikov iz prvega odstavka 512. člena ZGD‐1. Dodaten argument so zakonske določbe ZGD‐1 o združitvi (580. do 622. člen), saj gre pri tem – zlasti glede vprašanja nadomestila in odpravnine manjšinskim (zunanjim) delničarjem (družbenikom) – za primerljive pravne položaje. Zato je predlagana dopolnitev zakonske ureditve pogodbenega koncerna s pravili o poročilu poslovodstva, reviziji podjetniških pogodb ter o pripravi in izvedbi skupščine. Glede na to, da se podjetniške pogodbe precej natančneje kot do sedaj ureja v novih členih 535.a, 535.b, 535.c in 535.d, se črtata obstoječa drugi in tretji odstavek 535. člena.

K 67. členu
Na podlagi dosedanje ureditve v ZGD‐1 je bila informacijska dolžnost poslovodstva omejena le na predložitev podjetniške pogodbe in na pojasnila v zvezi z njo na začetku razprave na skupščini, pri čemer se je pravica do obveščenosti posameznega delničarja iz 305. člena ZGD‐1 razširila tudi na zadeve družbe kot nasprotne pogodbene stranke, če so bile pomembne za sklenitev pogodbe. ZGD‐1 pa ni predvideval niti posebnega poročila poslovodstva niti revizije podjetniške pogodbe. Predlagani 535a. člen je povzet po vzoru § 293/a nemškega AktG, po katerem mora uprava vsake d.d. ali k.d.d., ki sklepa podjetniško pogodbo, podati pisno in izčrpno poročilo, v katerem s pravnega in ekonomskega vidika pojasni ter utemelji tako sklenitev (podjetniške) pogodbe na splošno kot tudi njene posamezne sestavine, še posebej vrsto in višino nadomestila po § 304 in odpravnino po § 305. Poročilo lahko upravi podata tudi skupno; posebej je treba opozoriti na probleme pri vrednotenju udeleženih podjetij in na pravne ter druge posledice, ki jih ima sklenitev podjetniške pogodbe za delničarje. Podobno poročilo ZGD-1 že vsebuje za združitve v členih od 580. do 622.

535b. člen je predlagan po vzoru nemškega § 293 AktG, ki določa, da mora podjetniško pogodbo pregledati vsaj en revizor. Revizorja pa po predlogu imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta oziroma poslovodstva, pri čemer se lahko za obe podjetji, ki sklepata podjetniško pogodbo, imenuje tudi skupni revizor (po § 293/c AktG). Na podlagi opravljenega pregleda mora nato (pogodbeni) revizor izdelati revizijsko poročilo, ki je lahko tudi skupno za vse družbe, ki sklepajo pogodbo. Podrobneje so določene tudi sestavine tega poročila, ki se mora zaključiti s pojasnilom, ali sta predlagana nadomestilo ali odpravnina primerni. Pri tem je treba posebej navesti, na katerih metodah temeljita predlagana nadomestilo in odpravnina in zaradi katerih razlogov so bile uporabljene prav te metode. Ob tem je treba pojasniti kakšno nadomestilo in kakšna odpravnina izhajata iz posameznih metod, če jih je bilo uporabljenih več, kakšno težo je pripisati različnim metodam pri določitvi predlaganega nadomestila ali odpravnine ter katere posebne težave so se pojavile pri vrednotenju.

Predlagana 535c. in 535d. člen še določata dolžnosti nadzornega sveta in pripravo in izvedbo skupščine.

K 68. členu
Glede na to, da se dodajo za 535. členom se dodajo novi 535a., 535b., 535c. in 535d. členi, je za spremembo podjetniške pogodbe potrebno smiselno uporabljati tudi te člene.

K 69. členu
Na podlagi prvega odstavka 542. člena ZGD‐1 je obvladujoča družba dolžna odvisni družbi poravnati vsako med trajanjem pogodbe nastalo letno izgubo, če ta ni poravnana iz drugih rezerv iz dobička, v katere je bil odveden dobiček med trajanjem pogodbe. Povsem enako določa tudi nemški AktG v prvem odstavku § 302, s tem da ZGD‐1 nima posebnih določb o odpovedi zahtevku za pokritje letne izgube in o poravnavi v zvezi z njim (tretji odstavek § 302 AktG). Predlog tako po vzoru nemškega AktG (tretjega odstavka § 302) določa, da se lahko (odvisna) družba odpove zahtevku za poravnavo (letne) izgube ali se v zvezi z njim poravna šele po treh letih od dneva javne objave vpisa prenehanja (podjetniške) pogodbe v sodni register. Odpoved in poravnava pravno učinkujeta, če zunanji delničarji z njima soglašajo, za kar morajo sprejeti poseben sklep; zraven tega ne sme ugovarjati manjšina delničarjev, ki ima skupno desetino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala in to izjaviti na zapisnik skupščine. Slovenska pravna teorija se je sicer že do sedaj zavzemala za stališče, da se to uporablja tudi v našem pravnem redu, težave pa so bile z izpeljavo takšnega stališča. Po obstoječem ZGD-1 bi se lahko oprli na analogno uporabo dela tretjega odstavka 263. člena ZGD‐1, ki določa, da se lahko d.d. odškodninskim zahtevkom (proti članom organov vodenja ali nadzora) odreče ali jih »pobota« šele tri leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala. Vendar pa lahko zoper takšno rešitev obstajajo tudi pomisleki, saj namen pravila ni v obeh primerih enak, hkrati ima tudi obvladujoča družba, če je v odvisni kapitalsko udeležena, možnost glasovanja.

Z namenom da se ovrže dvom o uporabi omenjenih določb, se v zakon dodaja predlagano besedilo člena. Dodaja se tudi zastaralni rok.

K 70. členu
Obstoječi 543. člen je določal le, da morajo zastopniki obvladujoče družbe dajati navodila pravilno in skrbno. Če pa svoje obveznosti kršijo, pa morajo družbi kot solidarni dolžniki povrniti nastalo škodo. Glede na to da zakon do sedaj izrecno ni določal možnosti, da se družba lahko odreče odškodninskemu zahtevku zoper zastopnike obvladujoče družbe, predlagani člen to sedaj ureja. Po predlogu se družba lahko odreče odškodninskemu zahtevku ali o njem sklene poravnavo šele po preteku treh let po nastanku zahtevka, če s tem s posebnim sklepom soglašajo zunanji delničarji in če temu z izjavo, ki se vnese v zapisnik, ne ugovarja manjšina delničarjev, katerih deleži dosegajo skupno najmanj desetino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Odškodninske zahtevke lahko uveljavlja tudi vsak delničar ali družbenik, vendar lahko zahteva vplačilo le za družbo. Odškodninske zahtevke lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih ta ne more poplačati. Odrek zahtevku ali poravnav nasproti upnikom nima ta pravnega učinka. Če je zoper družbo začet stečajni postopek, uveljavlja pravico delničarjev ali družbenikov ter upnikov do uveljavljanja zahtevka stečajni upravitelj. Zahtevki zastarajo v petih letih.

K 71. členu
Obvladujoča družba svojega vpliva ne sme izvrševati na način, ki bi bil za odvisno družbo škodljiv. Vpliv obvladujoče družbe in s tem tudi vodenje koncerna se sme izvajati ne le v interesu koncerna, ampak tudi v lastnem podjetniškem interesu odvisne družbe. V nasprotnem primeru člani organov vodenja obeh družb, pri odvisni družbi tudi člani nadzornega sveta, tvegajo lastno odškodninsko odgovornost. Vendar pa zakon to strogo načelno izhodišče omili s privilegijem obvladujoči družbi, da lahko v odvisni družbi izvaja tudi škodljive vplive, toda pod pogojem, da prikrajšanja kasneje nadomesti. Obvladujoči vplivi na odvisno družbo torej niso protipravni, čeprav so škodljivi, ampak to postanejo šele, če nastalo prikrajšanje ni ustrezno izravnano. Obvladujoča družba ima možnost izravnave kadarkoli v poslovnem letu, v katerem je prišlo do prikrajšanja, bodisi dejansko bodisi z ustanovitvijo izravnalnega zahtevka. Obvladujoča družba mora svoj vpliv na odvisno družbo pravno uokviriti tako, da z njo sklene pogodbo o obvladovanju. Spremenjen prvi odstavek 545. člena zaradi različnih interpretacij širi opredelitev družb, za katere se ta člen uporablja. Specifična koncernska nevarnost namreč obstaja že v fazi potencialnega koncerna in ne šele ko je vzpostavljeno enotno vodenje. Predlagana sprememba je pripravljena po vzoru 311. člena nemškega AktG, ki enotno vodenje opredeljuje širše.

Prikrajšanje je treba nadomestiti bodisi dejansko tekom poslovnega leta, v katerem je bilo povzročeno, bodisi ob koncu poslovnega leta tako, da se v korist odvisne družbe ustanovi izravnalni zahtevek. Predlagani drugi odstavek izboljšuje pravni položaj odvisne družbe, saj namesto, da je treba odvisni družbi zagotoviti »pravico do prednosti pri nadomestilu« določa, da se med odvisno in obvladujočo družbo ali tretjo osebo sklene pogodba, s katero se ustanovi zahtevek za izravnavo prikrajšanja.
Predlagani tretji odstavek širi obveznosti, ki jih mora v zvezi s poročilom opraviti poslovodstvo odvisne družbe. Le to mora namreč sestaviti poročilo o razmerjih s povezanimi osebami in ne le z obvladujočo družbo. S predlaganim besedilom se bosta povečala tako transparentnost razmerij odvisne družbe s povezanimi družbami in učinkovitost revizorjevega pregleda, kakor tudi učinkovitost pregleda poročila o odvisnosti s strani nadzornega sveta. Prav tako se bo povečal tudi pomen funkcij poročila o odvisnosti, ki je po eni strani informacijski, po drugi strani pa, kar je še bolj pomembno, preventivni.

K 72. členu
Predlagani 546. člen nadgrajuje obstoječega, ki je določal le, da se poročilo o odvisnosti predloži revizorju, skupaj z letnim poročilom. V skladu s predlogom se bodo uredila vprašanja, kaj revizor preizkusi, kakšne pravice ima, poročanje revizorja o rezultatih revizije in mnenje revizorja, tako kot je to podrobno urejeno v § 313 nemškega AktG. Zato je predlagana dopolnitev 546. člena, ki podrobneje ureja revizijo poročila o odvisnosti.

K 73. členu
Glede na to da do sedaj ZGD-1 ni vseboval podrobnejših določb o vlogi revizorja pri poročilu o razmerjih s povezanimi osebami, v ZGD‐1 tudi do sedaj ni bil podrobneje urejen pregled poročila o odvisnosti s strani nadzornega sveta. Zato je predlagan nov 546a. člen, ki podrobneje ureja pregled poročila o odvisnosti s strani nadzornega sveta.

Predlagan novi 546b. člen omogoča, da na predlog vsakega delničarja oziroma družbenika imenuje sodišče posebnega revizorja zaradi preveritve poslovnih razmerij družbe z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo, če so izpolnjeni komulativno našteti pogoji. Glede na to da se poročilo o odvisnosti ne objavi, je prav poročilo posebnega revizorja namenjeno kot podlaga odškodninskim tožbam. Že sedaj je sicer možna naslonitev na 318. člen ZGD‐1, ki ureja revizijo zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe, vendar pa je pravica predlagati posebnega revizorja manjšinska pravica, medtem ko lahko odškodninsko tožbo po koncernsko‐pravnih pravilih vloži vsak družbenik.

K 74. členu
Če prikrajšanje ni izravnano, nastane odškodninska odgovornost obvladujoče družbe in njenih zakonitih zastopnikov. To je urejeno v prvem odstavku 547. člena ZGD‐1. Odškodninski zahtevek družbe lahko uveljavlja tudi vsak delničar ali družbenik odvisne družbe, kakor tudi upnik, če ga družba ne more poplačati. Pri tem pa do sedaj ni bilo urejeno vprašanje odreka zahtevku in poravnave v zvezi njim, tako kot je to urejeno v § 309 nemškega AktG. Možna je sicer naslonitev na tretji odstavek 263. člena ZGD‐1, vendar pa je treba upoštevati, da pri d.d. obvladujoča družba ni izključena iz glasovanja. »Varovalka« je sicer ugovor manjšine, vendar pod pogojem, da doseže 10%. Upoštevati je treba tudi to, da 263. člen ureja odgovornost organov vodenja ali nadzora, v prvem odstavku 547. člena pa je urejena tudi odgovornost delničarja – obvladujoče družbe. Urejeno pa ni tudi vprašanje pravnega učinka odpovedi ali poravnave, če zahtevek družbe uveljavljajo upniki. Zato je predlagana dopolnitev in sprememba 543. in 547. člena.

K 75. členu
Ne glede na dogovor o višini prenesenega dobička lahko družba po dosedanji ureditvi v 550. členu ZGD-1 prenese kot svoj dobiček največ znesek dobička, ki je bi ustvarjen v zadnjem poslovnem letu. Zato je predlagana ustrezna dopolnitev 550. člena ZGD‐1, s katero je izrecno pojasnjeno, da se dobiček, ki se lahko prenese na podlagi pogodbe, najprej zmanjša za znesek prenesene izgube iz preteklega poslovnega leta in za zakonske rezerve iz 549. člena ZGD‐1.

K 76. členu
V obstoječem poglavju ZGD-1, ki vsebuje določbe o vključenih družbah so do sedaj manjkale določbe o informiranju in o poročanju delničarjem (družbenikom) ter o reviziji vključitve, enako kot pri pogodbenem koncernu. Zato se dopolnjuje tretji odstavek 555. člena. Ta zakonska pravila so tesno povezana s pravico izstopajočih delničarjev (družbenikov) do odpravnine po drugem odstavku 556. člena ZGD‐1, hkrati pa so pomembna tudi za delničarje (družbenike) bodoče glavne družbe. Podobno manjkajočo ureditev ureditev vsebuje § 319 nemškega AktG. Koncernsko‐pravna vključitev je zelo blizu pripojitvi, zato je funkcija navedenih pravnih institutov dejansko enaka kot pri statusnih preoblikovanjih in se tako predlagana dopolnitev člena nanaša na smiselno uporabo nekaterih določb 590. člena ZGD-1. Namen predlaganega člena je okrepitev varstva manjšinskih družbenikov. S tem namenom se v to poglavje dodaja tudi nov 555a. člen.

K 77. členu
Kot je bilo že pojasnjeno pri prejšnjem členu ZGD-1 v poglavju o vključitvah do sedaj ni vseboval določb o informiranju in o poročanju delničarjem (družbenikom) ter o reviziji vključitve, enako kot pri pogodbenem koncernu. Z namenom okrepitve varstva manjšinskih družbenikov se v zakon po vzoru § 319 in 320 nemškega AktG z novim 555a. členom predlaga pravila o informiranju in poročanju delničarjem, pripravi skupščine, reviziji vključitve in poročilu. Osrednjega pomena je revizija vključitve, ki jo opravi tako imenovani vključitveni revizor, ki je ZGD-1 do sedaj ni določal. Namen vključitvene revizije je omogočiti zanesljivo (dejansko) podlago za odločanje o vključitvi, s čimer se po drugi strani zmanjša tudi interes ali potreba po sodnem preizkusu primernosti odpravnine. Predmet vključitvene revizije so predvsem predpostavke dopustnosti vključitve, primernost ponujene odpravnine (ne pa tudi njena ekonomska smotrnost) ter tudi vključitveno poročilo. Vključitev pravno učinkuje od dneva vpisa vključitve v sodni register (četrti odstavek 555. člena ZGD‐1).

K 78. členu
Čeprav ZGD-1 ne določa izrecno načina vodenja poslovnih knjig, pa GIZ že sedaj predlagajo letna poročila AJPES tako za javno objavo kot tudi za državno statistiko na enak način kot gospodarske družbe. Ne glede na to je zaradi večje jasnosti zakonskih določb smiselno in potrebno bolj natančno opredeliti način vodenja poslovnih knjig za vse vrste gospodarskih interesnih združenj.

V spremenjenem četrtem odstavku 572. člena se določa, da se za gospodarsko interesno združenje v zvezi s poslovnimi knjigami in letnim poročilom uporabljajo določbe kot veljajo za osebne družbe, razen če ta zakon določa drugače.

K 79. členu
V predlaganem 578a. členu ZGD-1 se določi organ za posredovanje podatkov ali sporočil, ki se na podlagi 11. člena Uredbe Sveta (EGS) št. 2137/85 z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem interesnem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985, str. 83, v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85) objavijo v Uradnem listu Evropske unije. Navedeni 11. člen Uredbe 2137/85 določa, da v Uradnem listu Evropske unije objavi obvestilo o ustanovitvi ali zaključku likvidacije Evropskega gospodarskega interesnega združenja (v nadaljnjem besedilu: EGIZ). Obvestilo vsebuje številko, datum in kraj registracije ter datum, kraj in naslov objave. Obvestilo se posreduje Uradnemu listu Evropske unije, potem ko je bilo objavljeno v ustreznem uradnem glasilu države članice. Skladno z navedenim AJPES določi za organ, pristojen za posredovanje podatkov ali sporočil v zvezi z ustanovitvijo in likvidacijo EGIZ. Določi se tudi skrajni eno-mesečni rok za posredovanju podatkov ali sporočil Uradnemu listu Evropske unije. Eno-mesečni rok začne teči z objavo podatkov ali sporočil na spletni strani AJPES.

K 80. členu
S spremembo se črta 579a. člen ZGD-1. Navedeni 579a. člen ureja objavo podatkov in sporočil, ki so jih družbe dolžne objaviti skladno z določbami VI. dela ZGD-1 o statusnem preoblikovanju družb. V prvem odstavku je določeno, da se podatki in sporočila družb v postopkih zaradi statusnega preoblikovanja objavijo na spletni strani AJPES za objave obvestil v postopkih zaradi statusnega preoblikovanja družb. Drugi odstavek določa zasnovo spletne strani, brezplačnost vpogleda in možnost zaračunavanja nadomestila stroškov. V tretjem odstavku je AJPES naložena priprava in objava navodila, v katerem je določen način in trajanje objave podatkov in sporočil družb.

Črtanje 579a. člena ZGD-1 je utemeljeno, saj objave podatkov in sporočil družb po ZGD-1 celovito ureja že 11. člen ZGD-1 o objavah podatkov in sporočil družb ter uporabi jezika, ki je bil prenovljen z ZGD-1G. ZGD-1G je določil dolžnost objave posameznih podatkov ali sporočil družbe po ZGD-1 na spletni strani AJPES. Spletna stran zagotavlja brezplačen vpogled v objavljene podatke, brezplačne so tudi vse objave podatkov in sporočil družb. Nadomestilo stroškov se lahko zaračunava le za objave, ki jih določa akt o ustanovitvi. Navodilo AJPES podrobneje določa način in trajanje podatkov in sporočil družb ter tarifo za zaračunavanje objav, ki jih določa akt o ustanovitvi.

Objavljanje podatkov in sporočil družb na spletni strani za objave obvestil v postopkih zaradi statusnega preoblikovanja družbe po 579a. členu ZGD-1 in objavljanje podatkov in sporočil družb na spletni strani za objave po Zakonu o gospodarskih družbah po 11. členu ZGD-1 se v obeh primerih izvaja na spletni strani AJPES. Objave kot tudi vpogled v objave so brezplačne. Podatki in sporočila družbe se v obeh primerih objavljajo na enem spletnem mestu, pri čemer omogoča iskalnik po objavah podatkov in sporočil družb posebej iskanje podatkov in sporočil družb v postopkih zaradi statusnega preoblikovanja družb.

K 81. členu
Spremeni se četrti odstavek 595. člena ZGD-1. S spremembo so objave na spletni strani AJPES brezplačne.

K 82. do 93. členu
V spremenjenih členih se prenavljajo kazenske določbe in sicer tako, da se na novo dodajajo posamezni prekrški (npr. za člane poslovodstva, upravnega odbora in nadzornega sveta) kot tudi povečujejo same globe za prekršek. Praksa je namreč pokazala, da je potrebno določiti nove prekrške, saj je norma, za katero ni določen prekršek, lex imperfecta, ker njena kršitev ni sankcionirana. S predlogom novih prekrškov se zagotavlja spoštovanje zakona.

Tudi direktive EU s področja prava družb nalagajo državam članicam, da določijo kazni za kršitev nacionalnih določb, ki so učinkovite, sorazmerne in odvračilne.

Predlog zakona prav tako na novo določa, da lahko organ nadzora v hitrem postopku izrekajo tudi višje globe od najnižji predpisanih zneskov glob.

Ključne besede:
zgd
zakon o gospodarskih družbah
predlog zgd

Zadnji članki iz rubrike:

3.7.2019 11:42:32:
Predlog sprememb Zakona o davku o dohodkov pravnih oseb - ZDDPO-2R (21. 6. 2019)

3.7.2019 11:32:50:
Predlog sprememb Zakona o dohodnini - ZDoh-2V (21. 6. 2019)

3.7.2019 11:21:14:
Predlog sprememb Zakona o davčnem postopku - ZDavP-2M (21. 6. 2019)

19.6.2019 10:43:55:
Novi predlogi davčnih sprememb - 18. 6. 2019

7.6.2019 14:18:08:
Predlog Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o preprečevanju pranja denarja infinanciranja terorizma

Najnovejši članki:

19.8.2019 16:04:59:
Odjava delavcev iz obveznega zavarovanja

19.8.2019 14:53:53:
Odgovor vlade v zvezi z upoštevanjem otroškega dodatka pri ugotavljanju upravičenosti do denarne socialne pomoči in napovedano ukinitvijo dodatka za delovno aktivnost

19.8.2019 14:53:10:
Vlada odgovorila na poslansko vprašanje v zvezi s »popoldanskim s.p.«

19.8.2019 14:51:42:
Odgovor na poslansko vprašanje v zvezi z varčevanjem za dodatno pokojnino

19.8.2019 14:50:52:
Odgovor na poslansko v zvezi s propadanjem obrti in podjetništva pri menjavi generacij

Izobraževanja
Centralni tečaj: 1€ = 239,640 SIT