Osnovne informacije za občane v zvezi z ustanovitvijo gospodarske družbe

1. Katero pravnoorganizacijsko obliko naj izberemo (podjetnik ali d.o.o.)?

Gospodarsko dejavnost lahko opravljamo v različnih pravnoorganizacijskih oblikah. Najpogostejši obliki sta samostojni podjetnik posameznik (podjetnik) in družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.). Najpomembnejše razlike med tema pravnoorganizacijskima oblikama so prikazane v preglednici v nadaljevanju.

Preglednica: razlike med podjetnikom in d.o.o.

Glede na število družbenikov je pri družbi z omejeno odgovornostjo treba razlikovati:

• enoosebna d.o.o. = d.o.o., ki ima samo enega družbenika
• večosebna d.o.o. = d.o.o., ki ima dva ali več družbenikov.

Druge mogoče pravnoorganizacijske oblike so še:

• družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.),
• komanditna družba (k.d.) in
• delniška družba (d.d.).

2. Kje lahko opravimo postopke v zvezi z ustanovitvijo podjetja ali družbe?

Družbo, ki je organizirana kot d.n.o., k.d. ali d.d. lahko ustanovimo samo pri notarju.

Vpis podjetnika lahko izvedemo pri točki VEM.

Ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) lahko izvedemo pri točki VEM (če gre za enostavno d.o.o.) ali pri notarju (v vseh drugih primerih).

Razmejitev pristojnosti za vložitev predloga za vpis ustanovitve d.o.o.

Seznam točk VEM : http://evem.gov.si/sp/infoVstopneTocke.evem

Seznam notarjev : http://www.notar-z.si/seznam.php

3. Kaj moramo storiti preden gremo na točko VEM

3.1. Vprašanja, na katera naj si odgovorijo družbeniki preden gredo na točko VEM

1. Ali imam 7.500 EUR, ki jih moram vplačati pred vložitvijo predloga?

=> če odgovor NE: družbe z omejeno odgovornostjo ne morem ustanovitvi; lahko se vpišem v PRS kot podjetnik (pri točki VEM) ali da ustanovim družbo z neomejeno odgovornostjo (pri notarju),

=> če odgovor DA: odgovorimo na vprašanje 2.

2. Ali imajo vsi družbeniki (fizične osebe) in poslovodje EMŠO (torej ali so domače fizične osebe)?

=> če odgovor nima EMŠO: ali so tisti, ki nimajo EMŠO že vpisani v davčni register:

• če odgovor nima davčne številke: preden gremo na točko VEM, se moramo vpisati v davčni register; na točko VEM gremo šele, ko prejmemo obvestilo DURS o vpisu v davčni register
• če odgovor ima davčno številko: odgovorimo na vprašanje 4,

=> če odgovor ima EMŠO: odgovorimo na vprašanje 4.

Dodatno vprašanje, če bo družbenik pravna oseba (če so vsi družbeniki fizične osebe, izpustimo vprašanje 3):

3. Ali je družbenik (pravna oseba) vpisan v PRS – ima matično številko (to so vse pravne osebe, ki imajo sedež v Republiki Sloveniji)?

=> če odgovor nima matične številke: ali je že vpisan v davčni register:

• če odgovor nima davčne številke: preden gremo na točko VEM, se moram družbenik (tuja pravna oseba) vpisati v davčni register; na točko VEM gremo šele, ko prejmemo obvestilo DURS o vpisu v davčni register
• če odgovor ima davčno številko: odgovorimo na vprašanje 4,

=> če odgovor ima matično številko: odgovorimo na vprašanje 4.

4. Ali si izpolnil opomnik?

Preden gremo na točko VEM zaradi ustanovitve d.o.o., izpolnimo vse preglednice v opomniku v razdelku 3.2 in ga prinesemo s seboj na točko VEM.

3.2. Opomnik – podatki v zvezi z d.o.o., ki jo želimo ustanovitvi

Osnovni podatki o družbi:

POJASNILA:

Kapital – znesek: vpišemo znesek, ki ga bo vplačal edini družbenik (znesek vložka v naslednji preglednici) ali vsoto zneskov vložkov, ki jih bodo vplačali vsi družbeniki. Znesek ne sme biti manjši od 7.500 EUR.

Firma: Firma družbe z omejeno odgovornostjo mora vključevati 3 obvezne sestavine:

1. Sestavino, ki družbo individualizira, imenujemo tudi fantazijsko poimenovanje. Med fantazijska poimenovanja spadajo kratice, fantazijska imena (ki nimajo hkrati narave označbe družbenikov družbe) in skovanke iz besed živega oziroma mrtvega jezika, ki v običajni jezikovni rabi nimajo posebnega pomena.
2. Pri določitvi oznake predmeta poslovanja kot sestavine firme je treba upoštevati: Zahteva, da mora firma družbe vključevati oznako predmeta njenega poslovanja, ne pomeni, da bi morale biti v firmi vključene (prepisane) vse dejavnosti, ki jih družba po svojih pravilih (družbeni pogodbi ali aktu o ustanovitvi) opravlja. Oznaka predmeta poslovanja kot del firme družbe mora vključevati samo bistveno (kratko) označbo, ki je povzetek najpomembnejšega področja poslovanja družbe (na primer poslovanje z nepremičninami, gostinstvo, informacijske tehnologije).
3. Kot oznaka pravnoorganizacijske oblike se pri družbi z omejeno odgovornostjo navede kratica »d.o.o.«

PRIMERI Firme (polne):

Skrajšana firma: Skrajšana firma ni obvezni (nujni) korporacijski atribut družbe, temveč se lahko družba (njeni družbeniki) sama odloči, ali bo (poleg polne firme) uporabljala tudi skrajšano firmo. Skrajšana firma mora zato obsegati najmanj dve sestavini polne firme:

1. sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firme drugih družb in
2. oznako pravnoorganizacijske oblike.

PRIMER Skrajšane firme: Družba, katere polna firma je »SKOKEC, organizacija rekreativnih aktivnosti za najmlajše, d.o.o.«, lahko kot svojo skrajšano firmo določi »SKOKEC, d.o.o.«.

Podatki o družbenikih in poslovnih deležih

Pojasnila:

• za vsakega družbenika vpišemo ustrezne podatke,
• če je družbenikov manj kot 8, v vrsticah s številkami, ki presegajo število družbenikov, v polje ime in priimek / firma vpišemo »/«, ostala polja v tej vrstici pa pustimo prazna,
• če je družbenikov več kot 8, izpolnimo še en list

Korak: zastopniki

Pojasnila:

Zastopnik družbe je vedno samo fizična oseba.

Način zastopanja:

1. samostojno: pomeni, da lahko zastopnik veljavno zastopa družbo samostojno, torej, da je pogodba veljavno sklenjena (in zavezuje družbo), če jo podpiše samo ta zastopnik
2. skupno: pomeni, da lahko zastopnik veljavno zastopa družbo samo skupaj z vsemi drugimi zastopniki družbe (če jih je več), torej, da je pogodba veljavno sklenjena (in zavezuje družbo), samo če jo podpišejo vsi zastopniki družbe.

Korak: (statistična) dejavnost

Pojasnila: V poslovni register se vpisujejo samo podatki o statistično pomembnih dejavnostih in ne o vseh korporacijskih dejavnostih. Statistično pomembna glavna dejavnost je tista, ki jo bo družba dejansko opravljala v pretežnem delu. Družbeniki morajo izbrati eno od korporacijskih dejavnosti, ki jih nameravajo opraviti. Družba lahko kadarkoli po ustanovitvi spremeni vpisano statistično dejavnost (če bo družba začela v pretežnem delu opravljati kakšno drugo dejavnost) na točki VEM brez stroškov.

Korak: pošiljanje pošiljke

Dodatni podatki zaradi izdelave akta / družbene pogodbe)

Pojasnila:

Druge korporacijske dejavnosti so tiste, ki jih družbeniki želijo določiti v družbeni pogodbi (oziroma aktu o ustanoviti) poleg glavne statistične dejavnosti.

Način zastopanja: glej pojasnilo pri podatkih o zastopniku.

4. Kdo mora priti na točko VEM in kaj prinesemo s seboj?

Zaradi izvedbe postopka v zvezi z ustanovitvijo morajo na točko VEM priti:

• vsi družbeniki (pri večosebni d.o.o.) in
• poslovodje (če niso hkrati družbeniki)

Če je družbenik pravna oseba, mora na točko VEM priti njegov zastopnik.

Vse navedene osebe naj imajo s seboj ustrezen dokument za identifikacijo (osebna izkaznica, potni list ali vozniško dovoljenje)

Družbeniki naj s seboj prinesejo tudi opomnik, v katerem so izpolnili podatke v vseh preglednicah.

VIR: http://evem.gov.si/sp/

http://evem.gov.si/sp/doc/navodila_za_obcane.doc