<<Nazaj na seznam novic
Ustavni sodniki razveljavili del zakona o naslednicah pidov
Čas: 19.12.2008 17:05:00
Ljubljana, 19. decembra (STA) - Določbi zakona o pravnih naslednicah pooblaščenih investicijskih družb (pid), ki urejata prostovoljni in prisilni umik delnic družb naslednic z borze, sta po oceni ustavnega sodišča nejasni in neskladni z ustavo. Sodišče je razveljavilo določbo glede obveznega umika z borze, tisto glede prostovoljnega umika pa mora DZ popraviti.
Zakon o pravnih naslednicah pidov, ki je začel veljati 31. julija lani, določa, da morajo biti delnice družbe, ki je pravna naslednica pida, uvrščene v trgovanje na borzi. V omenjenih določbah, za kateri je sodišče ugotovilo neskladje z ustavo, zakon družbi naslednici, ki se želi oz. mora v skladu z zakonom o trgu vrednostnih papirjev umakniti z borze, narekuje, da delničarjem ponudi primerno denarno odpravnino.
Ker glavni delničar v družbi naslednici v primeru zahteve po prisilnem umiku njenih delnic z borze zelo verjetno ne obstaja, ni jasno, zakaj se določba sklicuje na zakon o gospodarskih družbah, so v odločbi zapisali ustavni sodniki. Tudi ni jasno, kdo mora plačati primerno denarno odpravnino: glavni delničar, kot bi izhajalo iz zakona o gospodarskih družbah ali družba naslednica, kot bi izhajalo zgolj iz jezikovne razlage zakonskega besedila. V zadnjem primeru ostaja nejasna in neurejena tudi nadaljnja usoda družbe.
Določbe v zvezi s prostovoljnim umikom z borze ustavno sodišče ni razveljavilo, ampak je ugotovilo le njeno neskladje z ustavo. Če bi jo razveljavilo, bi namreč povzročilo položaj, ki bi bil v nasprotju z namenom zakonodajalca. Gre predvsem za pravico malih delničarjev družb naslednic do primerne denarne odpravnine za njihove delnice tudi v primeru, da se skupščine delničarjev ne udeležijo in ne ugovarjajo sklepu o umiku delnic, pojasnjujejo ustavni sodniki.
DZ mora ugotovljeno neskladje odpraviti v roku šestih mesecev. Pri tem bo moral zakonodajalec ob upoštevanju varstva interesov malih delničarjev družbe naslednice (kakor tudi upnikov) natančneje opredeliti, kdo mora delničarjem plačati primerno denarno odpravnino, iz katerih virov sredstev ter katerim delničarjem.
Dokler ugotovljeno neskladje ne bo odpravljeno, morajo primerno denarno odpravnino vsem drugim delničarjem ponuditi eden ali več delničarjev, ki vključujejo najmanj devet desetin osnovnega kapitala družbe in ki glasujejo za sklep o umiku, zahtevajo ustavni sodniki.
Pobudo za presojo celotnega zakona so vložili KD Holding, Infond Holding, NFD Holding, Zvon dva Holding in KD Group. Na njihovo pobudo je ustavno sodišče že maja letos do končne odločitve zadržalo izvrševanje določbe zakona, po kateri bi morali delničarji, ki ima v teh družbah več kot 15-odstotni lastniški delež, objaviti javno ponudbo za prevzem oz. zmanjšati svoj delež pod to mejo.
Glede te določbe je ustavno sodišče odločilo, da je v neskladju z ustavo, če se razlaga tako, da je dolžan tudi tisti delničar družbe naslednice pida, ki je že dal uspešno ponudbo za prevzem te družbe, bodisi ponovno dati prevzemno ponudbo za prevzem te družbe bodisi zmanjšati število delnic oz. glasovalnih pravic v družbi na manj kot 15 odstotkov.
Avtor: STA
