1. Uskladitev s Prvo publicitetno direktivo 68/151/EGS (v nadaljevanju: Direktiva 68/151/EGS). Direktiva 68/151/EGS je bila obširno dopolnjena z Direktivo 2003/58/ES. Večina dopolnitev Zakona o sodnem registru, ki je bila potrebna zaradi uskladitve z navedeno direktivo, je bila opravljena z novelo ZSReg-A (Uradni list RS št. 91/05 z dne 14. 10. 2005). Novela ZSReg-A ni bila usklajena z zahtevo Direktive 68/151/EGS o elektronskem dostopu do statutov in družbenih pogodb in o elektronskem vlaganju zahtev za vpis v sodni register, ker je bilo najprej treba zagotoviti ustrezne tehnične pogoje. Zato je v tem delu potrebno dopolniti ureditev v ZSReg.

2. Uskladitev z novim ZGD-1. Dne 4. 5. 2006 je začel veljati novi Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS št. 42/06 in 60/06-pop − v nadaljevanju: ZGD-1), ki je uveljavil te pravne institute, s katerimi je treba uskladiti ureditev v ZSReg:

− ureditev v 74. členu ZGD-1, po katerem se podjetnik ne vpisuje več v sodni register,

− kosovne delnice (172. člen ZGD-1) in

− točke VEM (474. člen ZGD-1).

3. Posodobitev in racionalizacija načina objave vpisov v sodni register. Po sedanji ureditvi v 8. členu ZSReg se vpisi v sodni register objavijo v Uradnem listu Republike Slovenije. Tak način objave pri poslovanju sodnega registra povzroča precejšnje zamude, subjektom vpisa pa dodatne stroške. Po 8. členu ZSReg (v skladu z ureditvijo v Direktivi 68/151/EGS) začnejo vpisi v sodni register v razmerju do tretjih učinkovati šele z objavo vpisa (sedaj v Uradnem listu Republike Slovenije). Zato je treba ureditev posodobiti in racionalizirati tako, da bo med vpisom v sodni register in njegovo objavo čim manj časa.

4. Hkratnost vpisov v sodni in poslovni register in racionalizacija poslovanja, povezana s temi vpisi. Podatki, ki se v zvezi s posameznim subjektom vpisa vpisujejo v sodni register po ZSReg in v poslovni register po Zakonu o poslovnem registru Slovenije (Uradni list RS št. 49/06 − v nadaljevanju: ZPRS-1) se večinoma prekrivajo. Zato je treba ureditev posodobiti in racionalizirati tako, da se vpis v oba registra predlaga z istim predlogom in opravi hkrati. V okviru te racionalizacije je treba tudi:

− ukiniti vpisovanje dejavnosti, določene v statutu ali družbeni pogodbi, saj za dosego korporacijskopravnih učinkov tak vpis ni potreben, za statistične namene pa zadošča vpis šifre glavne dejavnosti po 4. členu ZPRS-1,

− ukiniti deponiranje overjenih podpisov zakonitih zastopnikov pri sodnem registru,

− ukiniti plačilo sodnih taks za vpise in nadomestil za stroške javne objave vpisov v sodni register.

V nadaljevanju je v zvezi z vsakim sklopom potrebnih sprememb najprej opisana vsebina te spremembe in nato razlaga, kako je treba spremeniti ureditev v ZSReg.

2. Cilji, načela in poglavitne rešitve predloga zakona

Cilji predlagane spremembe ZSReg so enaki razlogom za sprejetje predloga zakona, razloženimi v prejšnjem razdelku, in sicer:

− uskladitev z Direktivo 68/151/EGS,

− uskladitev z novim ZGD-1 in

− posodobitev in racionalizacija poslovanja v zvezi z vodenjem sodnega registra.

Predlog zakona v celoti uveljavlja temeljna načela sodnega registra, med katerimi sta najpomembnejši:

− načelo javnosti, ki zahteva, da morajo biti vsakomur dostopni podatki vpisani v sodni register in

− načelo oblikovalnih učinkov vpisov, ki velja za vse tiste vpise, za katere ZGD-1 določa, da začnejo pravno učinkovati z ustreznim vpisom v sodni register.

Namen predloga zakona je zagotoviti ustrezne pravne okvire za sodobno in racionalno poslovanje subjektov vpisa, registrskega sodišča in Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljevanju: agencija) v zvezi z vodenjem sodnega registra. Najpomembnejše rešitve predloga zakona lahko strnemo v naslednje sklope:

1. Vključitev sodnega registra v poslovni register

Večina podatkov, ki se po 4. in 4.a členu ZSReg (pravno dosledneje na podlagi ustreznih določb ZGD-1) vpisuje v sodni register, se hkrati po 8. členu ZPRS-1 vpisuje tudi v poslovni register. Podatki, ki se vpisujejo v sodni register, in podatki, ki se vpisujejo v poslovni register, imajo tako značilnost dveh množic, ki se večinoma prekrivata. Zato bosta bazi sodnega in poslovnega registra v prihodnje združeni v eno (informatizirano) bazo tako, da bo sodni register postal sestavni del baze poslovnega registra (primerjaj drugi odstavek spremenjenega 44. člena ZSReg).

Novi 2.a členu ZSReg ureja razmejitev med vodenjem sodnega registra v ožjem pomenu ter vodenjem, vzdrževanjem in upravljanjem centralne informatizirane baze sodnega registra. Za vodenje sodnega registra, ki obsega odločanje o vpisih (prvi odstavek novega 2.a člena ZSReg) je po drugem odstavku pristojno sodišče (primerjaj tudi prvi odstavek 44. člena ZGD-1). Za vodenje, vzdrževanje in upravljanje centralne informatizirane baze sodnega registra, ki je sestavni del poslovnega registra (primerjaj tudi drugi odstavek novega 44. člena ZSReg), je po tretjem in četrtem odstavku novega 2.a člena ZSReg pristojna agencija kot upravljavka poslovnega registra po ZPRS-1.

2. Zagotovitev pogojev za elektronsko poslovanje

S predlogom zakona se ZSReg spreminja in dopolnjuje tako, da je omogočeno:

− elektronsko vlaganje predlogov za vpis in listin (sprememba 27. člena in novi 28.a člen ZSReg),

− elektronsko vlaganje zahtev za izpise iz sodnega registra (novi 48.b člen ZSReg),

− vodenje zbirke listin v elektronski obliki (2. točka prvega odstavka spremenjenega 44. člena ZSReg).

3. Enostavnejša in hitrejša objava vpisov v sodni register

S spremembo 43. člena ZSReg se objava vpisov v Uradnem listu RS nadomešča z objavo teh vpisov na javnih spletnih straneh agencije, kar bo zmanjšalo stroške objav in omogočilo, da se vpis objavi hkrati s tem, ko je opravljen. To pa je izredno pomembno zato, ker publicitetni učinki vpisov nastopijo šele z njihovo javno objavo.

4. Zmanjšanje stroškov podjetnikov pri ustanavljanju družb in poslovanju

V okviru racionalizacije poslovanja in vzpodbude podjetništvu se z novim drugim odstavkom 18. člena ZSReg ukinjajo sodne takse in nadomestila za vpise in objave vpisov v sodnem registru.

3. Ocena finančnih posledic predloga zakona za državni proračun in druga javna finančna sredstva

Zaradi ukinitve sodnih taks v postopkih odločanja o vpisu v sodni register bo izpadel prihodek proračuna v ocenjeni višini 960 do 1.085 tisoč eurov. Hkrati pa se bodo zaradi racionalizacije, ki jo omogoča zakon, zmanjšali stroški registrskih sodišč v zvezi z vodenjem sodnega registra.

Zmanjšanje prihodkov državnega proračuna je posledica določbe 11. člena predloga zakona, ki določa, da se v 18. členu zakona doda nov drugi odstavek, ki določa, da se v postopku vpisa v sodni register ne plačujejo sodne takse. Ocena zmanjšanja prihodkov proračuna temelji na podatkih Vrhovnega sodišča Republike Slovenije glede vplačanih sodnih taks v postopkih vpisa v sodni register.

Glede pričakovanega izpada prihodkov državnega proračuna trenutno ni načrtovana nadomestitev zmanjšanih prihodkov državnega proračuna in bo Ministrstvo za pravosodje v primeru nastalega primankljaja na prihodkovni strani iz naslova navedenih ne vplačanih sodnih taks, primanjkljaj pokrilo znotraj svojega finančnega načrta za leto 2007.

Zakon ne bo imel vpliva na druga javna finančna sredstva.

4. Prikaz ureditve v drugih pravnih sistemih in prilagojenost predlagane ureditve pravu Evropske unije

4.1 Prilagojenost predlagane ureditve pravu Evropske unije

Po členu 2 Direktive 68/151/EGS mora država članica zagotoviti, da družbe razkrijejo najmanj te dokumente in podatke:

(a) akt o inkorporaciji (po našem pravu je to statut ali družbena pogodba − v nadaljevanju: statut),

(b) vsako spremembo statuta, vključno s podaljšanjem obdobja, za katerega je bila družba ustanovljena,

(d) imenovanje, razrešitev in podatki o korporacijskih zastopnikih, vključno z razkritjem, ali lahko korporacijski zastopniki družbo zastopajo samostojno ali morajo pri zastopanju družbe delovati skupno,

(e) najmanj enkrat letno znesek vplačanega osnovnega kapitala, če gre za odobreni kapital, razen če je za to potrebna sprememba statuta,

(f) letno poročilo,

(g) vsako spremembo sedeža družbe,

(h) prenehanje družbe,

(i) vsako sodbo o ničnosti družbe,

(j) imenovanje likvidacijskih upraviteljev in podatke o njih,

(k) zaključek postopka likvidacije družbe, in v državah članicah, v katerih ima izbris iz registra pravne posledice, tudi ta izbris.

Po členu 3(1) Direktive 68/151/EGS je treba za vsako družbo v registru odpreti poseben spis. Vsi dokumenti in podatki, ki jih je treba razkriti po členu 2 Direktive 68/151/EGS, morajo biti po členu 3(2)1 Direktive 68/151/EGS vodeni v tem spisu, in sicer bodisi vloženi v ta spis bodisi vpisani v register.

Ureditev v ZSReg je že usklajena z opisano ureditvijo v členu 3(1) in 3(2)1 Direktive 68/151/EGS. V 4., 4.a in 5. členu ZSReg so določeni podatki, ki se vpišejo v centralno informatizirano bazo sodnega registra. Ti obsegajo podatke iz točk (d), (e) ter (g) do (k) člena 2 Direktive 68/151/EGS. Letno poročilo iz točke (f) člena 2 Direktive 68/151/EGS se razkrije v skladu z 58. členom ZGD-1 s predložitvijo (zaradi objave) agenciji. Dokumenti iz točk (a) in (b) člena 2 Direktive 68/151/EGS (statut oziroma družbena pogodba in vsakokratna sprememba tega akta) pa se razkrije tako, da se v centralno bazo informatiziranega registra vpiše pravno dejstvo vpisa te spremembe v sodni register, listina z zapisom statuta pa se vloži v zbirko listin sodnega registra.

Sprememba oziroma ustrezna dopolnitev ZSReg, ki je predmet predloga zakona, pa bo zagotovila tudi uskladitev z zahtevami, določenimi:

− v členu 3(2)2 Direktive 68/151/EGS glede možnosti (ali obveznosti) elektronske vložitve predloga za vpis in listin

− členu 3(2)3 in 3(2)4 Direktive 68/151/EGS glede vodenja zbirke listin v elektronski obliki, in

− v členu 3(3) Direktive 68/151/EGS glede elektronskega vlaganja zahtev za izpise in posredovanja takih izpisov.

4.2 Prikaz ureditve v drugih pravnih sistemih

Ureditev registra gospodarskih družb v drugih državah članicah je odvisna od sistema korporacijske ureditve v posamezni državi članici. Za germansko korporacijsko ureditev, ki jo poznata Nemčija in Avstrija ter ki jo pri nas določa ZGD-1, je značilen sistem nadzora predpostavk za pravno učinkovanje korporacijskih dejanj družbe, po katerem o spremembi statuta ali družbene pogodbe in o drugih pomembnih korporacijskih dejanjih (na primer spremembi osnovnega kapitala ali statusnem preoblikovanju) odloča sodišče. Ker o teh predpostavkah sodišče odloča v zvezi z vpisom pravnih posledic korporacijskih dejanj v register, ta register tako v Nemčiji kot tudi v Avstriji vodi sodišče. Zato je naša ureditev v ZSReg oblikovana po vzoru ureditve v avstrijskem zakonu o sodnem registru (Firmenbuchgesetz).

V drugih državah članicah, ki imajo drugačno korporacijsko ureditev (na primer Nizozemska, Belgija ali Francija), pa register družb vodijo različni organi − ponavadi gospodarska zbornica ali drug organ, ki opravlja podobno funkcijo.

Ker Direktiva 68/151/EGS dokaj natančno določa podatke, ki se vpišejo, način objave in učinke vpiov, se ureditve v državah članicah med seboj ne razlikujejo pomembneje.

5. Druge posledice zakona

Zakon ne bo imel drugih posledic.

II. BESEDILO ČLENOV

1. člen

V Zakonu o sodnem registru (Uradni list RS, št. 114/05 − uradno prečiščeno besedilo in 42/06 − ZGD-1; v nadaljnjem besedilu ZSReg) se v drugem odstavku 1. člena prvo besedilo »z vsemi spremembami« nadomesti z besedilom »kot je bila nazadnje spremenjena z Direktivo Evropskega parlamenta in Sveta 2003/58/ES z dne 15. julija 2003 o spremembi Direktive Sveta 68/151/EGS (UL L št. 221 z dne 4. 9. 2003, str. 13)«.

2. člen

Za 1. členom se doda nov 1.a člen, ki se glasi:

»1.a člen

(1) »Agencija« po tem zakonu je Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve.

(2) Ti pojmi imajo v tem zakonu pomen, opredeljen v teh določbah Zakona o poslovnem registru Slovenije (Uradni list RS št. 49/06; v nadaljnjem besedilu: ZPRS-1):

1. »poslovni register« v prvi alineji 2. člena,

2. »matična številka« v sedmi alineji 2. člena in

3. »točka VEM« v prvem odstavku 12. člena.

(3) »Enotna identifikacijska številka« po tem zakonu je:

1. za fizične osebe, ki so vpisane v centralnem registru prebivalstva: EMŠO,

2. za pravne osebe, ki so vpisane v poslovnem registru: matična številka,

3. za druge fizične in pravne osebe: davčna številka.

(4) »Matična evidenca identifikacijskih podatkov« po tem zakonu je:

1. centralni register prebivalstva za fizične osebe, ki so vpisane v tem registru,

2. sodni register za pravne osebe, ki so vpisane v tem registru,

3. poslovni register za druge fizične in pravne osebe, razen oseb iz 2. točke tega odstavka,

4. davčni register za druge fizične in pravne osebe, razen oseb iz 1. do 3. točke tega odstavka.

(5) Pojma »tuje podjetje iz ES« in »tuje podjetje iz tretje države« sta v tem zakonu uporabljena v pomenu, kot je opredeljen v prvem odstavku 674. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS št. 42/06 in 60/06-pop; v nadaljnjem besedilu: ZGD-1).«

3. člen

Za 2. členom se dodata nova 2.a in 2.b člen, ki se glasita:

»2.a člen

(1) Vodenje sodnega registra pomeni odločanje o vpisih podatkov v sodni register.

(2) Sodni register vodi sodišče.

(3) Upravljanje sodnega registra pomeni vpisovanje podatkov v glavno knjigo sodnega registra na podlagi odločitev sodišča ter vzdrževanje in upravljanje centralizirane informatizirane baze sodnega registra kot sestavnega dela poslovnega registra.

(4) Sodni register upravlja agencija kot upravljavka poslovnega registra iz prvega odstavka 3. člena ZPRS-1.

2.b člen

(1) O posamezni osebi kot družbeniku, ustanovitelju ali članu subjekta vpisa ali kot članu organa subjekta vpisa se v sodnem registru vodijo ti podatki (v nadaljnjem besedilu: identifikacijski podatki):

1. pri fizični osebi:

− enotna identifikacijska številka,

− osebno ime in

− podatki o naslovu stalnega prebivališča

2. pri pravni osebi:

− enotna identifikacijska številka,

− firma in

− podatki o poslovnem naslovu.

(2) Podatki o naslovu stalnega prebivališča ali poslovnem naslovu vključujejo te podatke:

1. država,

2. ulica in hišna številka,

3. naselje,

4. občina,

5. poštna številka in kraj.

(3) V sodni register se vpiše enotna identifikacijska številka osebe iz prvega odstavka tega člena, drugi identifikacijski podatki te osebe pa se prevzamejo iz matične evidence.

(4) Če se v matični evidenci spremenijo identifikacijski podatki osebe iz prvega odstavka tega člena, se te spremembe prevzamejo tudi v sodni register.

(5) Identifikacijske podatke iz matične evidence o osebah iz prvega odstavka tega člena je dovoljeno uporabiti za preverjanje in prevzemanje identifikacijskih podatkov po tretjem in četrtem odstavku tega člena.

(6) Identifikacijski podatki se v sodnem registru vodijo in obdelujejo zaradi varnosti pravnega prometa.«

4. člen

Prvi in drugi odstavek 3. člena se spremenita tako, da se glasita:

»(1) Subjekti, ki se vpišejo v sodni register (v nadaljnjem besedilu: subjekt vpisa), so naslednje pravne osebe s sedežem v Republiki Sloveniji:

1. družba z neomejeno odgovornostjo,

2. komanditna družba,

3. družba z omejeno odgovornostjo,

4. delniška družba,

5. komanditna delniška družba,

6. evropska delniška družba,

7. gospodarsko interesno združenje,

8. evropsko gospodarsko interesno združenje,

9. zadruga,

10. evropska zadruga,

11. zavod,

12. skupnost zavodov,

13. druge pravne osebe, za katere zakon določa, da se vpišejo v sodni register.

(2) Subjekt vpisa je tudi:

1. podružnica gospodarske družbe iz 31. člena ZGD-1,

2. podružnica tujega podjetja iz 676. člena ZGD-1 in

3. del druge pravne osebe iz prejšnjega odstavka, če zakon določa, da se vpiše v sodni register.«

5. člen

4. člen se spremeni tako, da se glasi:

»4. člen

(1) Pri subjektih vpisa iz prvega odstavka 3. člena tega zakona se v sodni register vpišejo naslednji podatki:

1. enotna identifikacijska številka,

2. firma ali ime,

3. sedež (kraj) in poslovni naslov v kraju sedeža,

4. pravno organizacijska oblika,

5. datum akta o ustanovitvi (pogodbe, statuta ali drugega akta), na podlagi katerega se vpiše ustanovitev subjekta v sodni register,

6. v zvezi z ustanovitelji, družbeniki ali člani subjekta vpisa:

– identifikacijski podatki,

– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa,

– datum vstopa,

– datum izstopa,

7. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje subjekta vpisa:

– identifikacijski podatki,

– tip zastopnika (prokurist, član uprave, likvidator, ipd.),

− način zastopanja (skupno ali samostojno)

– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam,

– datum podelitve pooblastila,

– datum prenehanja pooblastila,

8. čas trajanja subjekta vpisa, če je ustanovljen za določen čas,

9. v zvezi s postopkom prisilne poravnave, likvidacije ali stečaja:

– sklep o začetku postopka prisilne poravnave, likvidacije ali stečaja,

– sklep o zaključku postopka prisilne poravnave, likvidacije ali stečaja, s kratko označbo načina zaključka postopka,

– sklep o potrditvi sklenjene prisilne poravnave,

10. v zvezi z drugimi načini prenehanja subjekta vpisa: pravni temelj prenehanja in podatki o morebitnem pravnem nasledniku,

11. sklenitev, sprememba in prenehanje podjetniške pogodbe ter identifikacijski podatki sopogodbenika,

12. drugi podatki

− za katere zakon določa, da se vpišejo v sodni register, ali

− ki so pomembni za pravni promet in njihov vpis zahteva subjekt vpisa.

(2) Pri subjektih vpisa iz 1. in 3. točke drugega odstavka 3. člena tega zakona se v sodni register vpišejo naslednji podatki:

1. podatki iz 1. do 5. ter 7. točke prejšnjega odstavka,

2. podatki o matični številki, firmi in sedežu gospodarske družbe ali druge pravne osebe, katere del je ta subjekt vpisa,

3. zaprtje podružnice.«

6. člen

Prvi in drugi odstavek 4.a člena se spremenita tako, da se glasita:

»(1) Pri podružnici tujega podjetja iz ES se v sodni register vpišejo naslednji podatki:

1. firma ter sedež (kraj) in poslovni naslov podružnice;

2. register, v katerega je vpisano tuje podjetje, in številka registrskega vpisa;

3. firma in pravna oblika tujega podjetja in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da tuje podjetje posluje s skrajšano firmo;

4. v zvezi z osebami, ki so pooblaščene za zastopanje tujega podjetja:

– identifikacijski podatki,

– tip zastopnika,

− način zastopanja (skupno ali samostojno),

– meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam, in podatek, da nastopa kot zastopnik tujega podjetja,

– datum podelitve pooblastila,

– datum prenehanja pooblastila;

5. v zvezi z osebami, ki so imenovane za zastopnike tujega podjetja v podružnici:

– identifikacijski podatki,

− tip zastopnika,

− način zastopanja (skupno ali samostojno),

− meje pooblastil za zastopanje, če v skladu z zakonom omejitev pooblastila za zastopanje učinkuje proti tretjim osebam, in podatek, da nastopa samo kot zastopnik podružnice,

− datum podelitve pooblastila,

− datum prenehanja pooblastila;

6. začetek postopka likvidacije, prisilne poravnave ali stečaja nad tujim podjetjem in prenehanje tujega podjetja;

7. zaprtje podružnice.

(2) Pri podružnici tujega podjetja iz tretje države se poleg podatkov iz prejšnjega odstavka v sodni register vpišejo tudi:

1. pravo države, ki velja za tuje podjetje;

2. ustanovitveni akt tujega podjetja (pogodba, statut ali drug akt), če je v obliki posebnega dokumenta, ter vse njegove naknadne spremembe;

3. sedež tujega podjetja in najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, razen če so ti podatki navedeni v dokumentu iz prejšnje točke;

4. drugi podatki, določeni z zakonom ali podzakonskim aktom.«

7. člen

Prvi odstavek 5. člena se spremeni tako, da se glasi:

»(1) Kadar je subjekt vpisa delniška družba, komanditna delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo, se v sodni register poleg podatkov iz 4. člena tega zakona, vpišejo tudi naslednji podatki:

1. v zvezi s člani nadzornega sveta ali upravnega odbora, če ima družba nadzorni svet ali upravni odbor:

− identifikacijski podatki,

– datum imenovanja,

– datum odpoklica,

2. višina osnovnega kapitala, povečanje in zmanjšanje osnovnega kapitala in sklepi pristojnih organov družbe v zvezi s povečanjem in zmanjšanjem osnovnega kapitala,

3. statusno preoblikovanje (združitev, delitev, prenos premoženja ali sprememba pravnoorganizacijske oblike) in pogodba, ki je bila pravni temelj statusnemu preoblikovanju,

4. pravnomočne sodne odločbe o ugotovitvi ničnosti ali razveljavitvi skupščinskih sklepov,

5. pravnomočna sodna odločba o ugotovitvi ničnosti kapitalske družbe.«

Za prvim odstavkom 5. člena se dodata nova drugi in tretji odstavek, ki se glasita:

»(2) Kadar je subjekt vpisa družba z omejeno odgovornostjo, se vpišejo tudi naslednji podatki o osnovnem vložku in poslovnem deležu posameznega družbenika:

1. identifikacijski znak poslovnega deleža, ki je sestavljen iz matične številke subjekta vpisa in zaporedne številke poslovnega deleža pri tem subjektu vpisa,

2. nominalni znesek osnovnega vložka,

3. poslovni delež, ki mora biti za vse družbenike izražen enako, in sicer bodisi z odstotkom bodisi z ulomkom,

4. pravice tretjega, katerih predmet je poslovni delež,

5. zaznamba sklepa o izvršbi in druga pravna dejstva, katerih predmet je poslovni delež in za katera zakon določa, da se vpišejo v sodni register,

6. če se izvede združitev poslovnih deležev ali razdelitev poslovnih deležev tudi podatek o tem, z združitvijo ali razdelitvijo katerih prejšnjih poslovnih deležev je nastal poslovni delež.

(3) Kadar je subjekt vpisa delniška družba se vpiše tudi število delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital družbe.«

Sedanja drugi in tretji odstavek 5. člena postaneta četrti in peti odstavek.

8. člen

Drugi in tretji odstavek 7. člena se spremenita tako, da se glasita:

»(2) Javnost podatkov, vpisanih v glavno knjigo sodnega registra, se zagotavlja:

1. tako, da mora biti vsakomur prek spletnih strani agencije omogočen brezplačen vpogled v podatke, ki so o posameznem subjektu vpisani v sodni register, in

2. z izstavitvijo izpisov iz sodnega registra po 48. členu tega zakona.

(3) Javnost vsebine listin, na katerih temeljijo vpisi v sodni register, ali ki so bile zaradi javne objave predložene sodnemu registru, se zagotavlja:

1. tako, da mora biti vsakomur prek spletnih strani agencije omogočen brezplačen dostop do:

− zadnjega čistopisa statuta delniške družbe ali družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo,

− zapisnikov skupščine delniške družbe, ki so bili v zadnjem letu predloženi sodnemu registru zaradi objave, in

− listin, ki so bile v zadnjem letu pred objavo vpisa priložene predlogu za vpis združitve ali delitve v sodni register, če je sodišče na podlagi tega predloga dovolilo vpis združitve ali delitve v sodni register,

2. z izstavitvijo izpisa listine po 48.a členu tega zakona.«

9. člen

V prvem, drugem, četrtem, petem in šestem odstavku 8. člena se besedilo »v Uradnem listu Republike Slovenije« nadomesti z besedilom »po prvem odstavku 43. člena tega zakona«.

Sedmi odstavek 8. člena se črta.

10. člen

Prvi odstavek 11. člena se spremeni tako, da se glasi:

»(1) Sodnik posameznik odloča na prvi stopnji o predlogu za vpis naslednjih podatkov v sodni register:

1. vseh podatkov, ki se nanašajo na subjekte vpisa iz 4. do 6. točke ter 8. in 10. točke prvega odstavka ter iz 2. točke drugega odstavka 3. člena tega zakona,

2. podatkov v zvezi z izstopom ali izključitvijo družbenika pri subjektih vpisa iz 3. točke prvega odstavka 3. člena tega zakona,

3. podatkov v zvezi z odvzemom pooblastila za zastopanje osebno odgovornemu družbeniku in z izstopom ali izključitvijo družbenika pri subjektih vpisa iz 1. in 2. točke prvega odstavka 3. člena tega zakona,

4. podatkov v zvezi s statusnimi preoblikovanji pri vseh subjektih vpisa,

5. podatkov v zvezi z izbrisi iz sodnega registra zaradi prenehanja subjekta vpisa pri vseh subjektih vpisa.«

11. člen

V 18. členu se doda nov drugi odstavek, ki se glasi:

»(2) V postopku vpisa v sodni register se ne plačujejo sodne takse.«

12. člen

20. člen se spremeni tako, da se glasi:

»20. člen

(1) Za odločanje o vpisih v sodni register v zvezi s posameznim subjektom vpisa je pristojno sodišče, na območju katerega je sedež tega subjekta vpisa (v nadaljnjem besedilu: registrsko sodišče), če ni v drugem do četrtem odstavku tega člena določeno drugače.

(2) Sodišče, ki je pristojno za odločanje o vpisih združitve ali razdelitve v sodni register pri prevzemni ali novi družbi, hkrati z odločitvijo o teh vpisih po uradni dolžnosti odloči tudi o izbrisu prevzetih ali prenosnih družb, udeleženih pri tej združitvi ali razdelitvi, ne glede na to, na območju katerega registrskega sodišča imajo svoj sedež prevzete ali prenosne družbe.

(3) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi za odločanje o zmanjšanju osnovnega kapitala prenosne družbe pri oddelitvi.

(4) Če je predmet stvarnega vložka pri ustanovitvi ali povečanju osnovnega kapitala subjekta vpisa poslovni delež družbe z omejeno odgovornostjo, sodišče, ki je pristojno za odločanje o vpisih v sodni register v zvezi z ustanovitvijo ali povečanjem osnovnega kapitala subjekta vpisa, hkrati z odločitvijo o teh vpisih po uradni dolžnosti odloči tudi o vpisu spremembe družbenika − imetnika poslovnega deleža, ki je predmet stvarnega vložka, ne glede na to, na območju katerega registrskega sodišča ima svoj sedež družba z omejeno odgovornostjo, katere poslovni delež je predmet tega stvarnega vložka.«

13. člen

V 24. členu se dodajo novi drugi, tretji in četrti odstavek, ki se glasijo:

»(2) Šteje se, da je notar, ki je sodeloval pri sestavi notarske listine ali je listino pretvoril v elektronsko obliko po tretjem odstavku 28.a člena tega zakona, pooblaščen v imenu subjekta vpisa vložiti predlog za vpise, ki temeljijo na tej listini, ali jo predložiti sodišču zaradi javne objave. V primeru iz prejšnjega stavka predlogu ni treba priložiti pooblastila.

(3) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi za predlog za vpis, ki ga v imenu subjekta vpisa vloži točka VEM po 1. točki petega odstavka 27. člena tega zakona.

(4) Če predlog za vpis v imenu predlagatelja vloži točka VEM se ne glede na splošna pravila o vročanju pooblaščencu vse vročitve sodnih pisanj in pisanj morebitnih drugih strank postopka opravijo subjektu vpisa in ne točki VEM.«

14. člen

Tretji odstavek 25. člena se črta.

15. člen

27. člen se spremeni tako, da se glasi:

»27. člen

(1) V elektronski obliki morajo biti vloženi ti predlogi za vpis v sodni register:

1. vsi predlogi, ki se nanašajo na subjekt vpisa, organiziran kot delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo,

2. predlog za vpis ustanovitve družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe

3. vsi predlogi, ki se nanašajo na podružnico gospodarske družbe ali podružnico tujega podjetja.

(2) Drug predlog za vpis v sodni register, razen predloga iz prejšnjega odstavka, je lahko po izbiri predlagatelja vložen v elektronski ali pisni obliki in na obrazcu, če je ta predpisan.

(3) Predlog za vpis v sodni register mora vsebovati:

1. podatke, ki jih mora vsebovati vsaka vloga,

2. matično številko subjekta vpisa, če se predlog nanaša na vpis podatkov v zvezi z že vpisanim subjektom vpisa,

3. določen zahtevek za vpis z navedbo podatkov, ki naj jih sodišče vpiše v sodni register,

4. pri vpisu ustanovitve kapitalske družbe ali pri spremembi družbenika družbe z omejeno odgovornostjo tudi izjavo ustanovitelja ali novega družbenika:

- da ni v kapitalu nobene druge kapitalske družbe udeležen z več kot 25% ali

- da imajo vse kapitalske družbe, v kapitalu katerih je udeležen z več kot 25%, poravnane vse davke in druge obvezne dajatve, ki jim je potekel zakonski rok plačila, razen tistih, katerim je bil dovoljen odlog ali obročno plačilo skladno z zakonom, ki ureja davčni postopek

5. druge podatke in navedbe, ki jih določa zakon.

(4) V predlogu za vpis ustanovitve subjekta vpisa mora subjekt vpisa navesti tudi svoj predlog za določitev šifre glavne dejavnosti iz 4. člena ZPRS-1.

(5) Predlog za vpis v sodni register, ki se vloži v elektronski obliki, mora v imenu predlagatelja vložiti:

1. točka VEM, če je predmet predloga naslednji vpis, ki se nanaša na subjekt vpisa, organiziran kot družba z omejeno odgovornostjo:

− vpis ustanovitve na podlagi družbene pogodbe, sklenjene na predpisanem obrazcu v skladu s prvim odstavkom 474. člena ZGD-1, ali akta o ustanovitvi na predpisanem obrazcu iz prvega odstavka 523. člena ZGD-1,

− vpis spremembe družbene pogodbe, če je prečiščeno besedilo spremenjene družbene pogodbe na predpisanem obrazcu v skladu s petim odstavkom 516. člena ZGD-1, ali spremembe akta o ustanovitvi na predpisanem obrazcu iz prvega odstavka 523. člena ZGD-1,

− vpis spremembe sedeža ali firme na podlagi spremembe družbene pogodbe ali akta o ustanovitvi iz prejšnje alineje,

− vpis spremembe zastopnikov družbe ali poslovnega naslova,

2. notar, če je predmet predloga drug vpis, razen vpisa iz prve do tretje alineje prejšnje točke.

(6) Za predlog za vpis v sodni register, ki se vloži v elektronski obliki, in listine, ki se v elektronski obliki priložijo k temu predlogu, se ne uporablja drugi odstavek 28. člena tega zakona.

(7) Prvi do šesti odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za druge vloge predlagatelja v postopku vpisa v sodni register.«

16. člen

Za 28. členom se doda nov 28.a člen, ki se glasi:

»28.a člen

(1) Predlagatelj mora v elektronski obliki predložiti te listine iz prvega odstavka 28. člena tega zakona:

1. odpravek notarskega zapisa statuta in čistopisa spremenjenega statuta z notarjevim potrdilom,

2. družbeno pogodbo družbe z neomejeno odgovornostjo, komanditne družbe in družbe z omejeno odgovornostjo in čistopis spremenjene družbene pogodbe z notarjevim potrdilom ali na predpisanem obrazcu iz petega odstavka 516. člena ZGD-1,

3. overjeni prepis notarskega zapisnika skupščine delniške družbe,

4. če je pri združitvi udeležena delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo:

− odpravek notarskega zapisa pogodbe o pripojitvi ali spojitvi, ki jo je treba po prvem stavku prvega odstavka 586. člena ZGD-1 predložiti registrskem sodišču v zvezi s pripravo skupščine, ki bo odločala o združitvi,

− listine, ki jih je treba priložiti k predlogu za vpis združitve v sodni register,

5. če je pri delitvi udeležena delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo:

− delitveni načrt ali odpravek notarskega zapisa pogodbe o delitvi in prevzemu, ki jo je treba po prvem stavku prvega odstavka 586. člena v zvezi s prvim odstavkom 629. člena ZGD-1 predložiti registrskem sodišču v zvezi s pripravo skupščine, ki bo odločala o delitvi,

− listine, ki jih je treba priložiti k predlogu za vpis delitve v sodni register,

6. druge listine, ki jih je treba priložiti k predlogu za vpis iz prvega odstavka 27. člena tega zakona ali k predlogu za vpis iz drugega odstavka 27. člena tega zakona, ki se po izbiri predlagatelja vloži v elektronski obliki.

(2) Predlagatelj lahko v elektronski obliki predloži tudi druge listine iz prvega odstavka 28. člena tega zakona.

(3) Notar ali točka VEM, ki po petem odstavku 27. člena tega zakona v imenu predlagatelja vloži predlog za vpis v elektronski obliki, mora v elektronsko obliko pretvoriti listine, ki jih je treba priložiti k takemu predlogu in ki niso sestavljene v elektronski obliki.

(4) Šteje se, da ima listina iz prvega ali drugega odstavka tega člena, ki jo sestavi notar ali točka VEM in njeno sestavo potrdi s svojim elektronskim podpisom, značilnost izvirnika te listine.

(5) Listine, ki jih pretvori v elektronsko obliko po tretjem odstavku tega člena, mora notar ali točka VEM overiti s svojim elektronskim podpisom. Šteje se, da imajo listine iz prejšnjega stavka značilnost overjenega prepisa izvirnika listine.«

17. člen

V 29. člena se črta 4. točka, sedanja 5. točka pa postane 4. točka.

18. člen

Za 35. členom se doda nov 35.a člen, ki se glasi:

»35.a člen

(1) Na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu ustanovitve subjekta vpisa v sodni register, agencija temu subjektu določi šifro glavne dejavnosti po 4. členu ZPRS-1, šifro institucionalnega sektorja po 5. členu ZPRS-1 in matično številko po 6. členu ZPRS-1.

(2) Šteje se, da je na podlagi ustrezne odločitve registrskega sodišča o vpisu:

1. vpis ustanovitve subjekta v sodni register opravljen z vpisom tega subjekta v poslovni register,

2. vpis spremembe podatkov pri subjektu vpisa v sodnem registru opravljen z vpisom spremembe teh podatkov v poslovnem registru in

3. vpis izbrisa subjekta iz sodnega registra opravljen z izbrisom tega subjekta iz poslovnega registra.

(3) Hkrati s sklepom o vpisu ustanovitve subjekta v sodni register se subjektu vpisa pošlje tudi:

1. obvestilo agencije o določitvi obeh šifer in matične številke iz prvega odstavka tega člena, in

2. obvestilo o davčni številki, ki je bila subjektu vpisa dodeljena ob vpisu v davčni register v skladu z zakonom, ki ureja davčno službo.

(4) Če je predlog v elektronski obliki vložil notar v skladu s 27. členom tega zakona, se notarju, ki je kot pooblaščenec predlagatelja vložil tak predlog, v elektronski obliki vročajo sklep o vpisu, vloge morebitnih drugih udeležencev postopka in odločbe sodišč o pravnih sredstvih, vloženih v tem postopku.

(5) Vročitve v elektronski obliki se opravijo z uporabo varnega elektronskega predala pri ponudniku, ki opravlja storitve elektronskega vročanja.

(6) Če notar pisanja, ki se vroča z uporabo varnega elektronskega predala, ne prevzame v 15 dneh od dneva, ko je bilo pisanje dostavljeno v ta predal, se s potekom tega roka šteje vročitev za opravljeno.

(7) Četrti do šesti odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za vročitve subjektu vpisa ali drugi stranki postopka ali pooblaščencu stranke, če ta v predlogu za vpis ali vlogi, s katero prijavi svojo udeležbo v postopku, izrecno zahteva, da se mu vročitve opravijo elektronsko in navede naslov varnega elektronskega predala.«

19. člen

V tretjem odstavku 36. člena se besedilo »izpisek vpisa« nadomesti z besedo »vpis«, besedilo »v Uradnem listu Republike Slovenije« pa z besedilom »po prvem odstavku 43. člena tega zakona«.

20. člen

V tretjem odstavku 41.a člena se besedilo »v Uradnem listu Republike Slovenije« nadomesti z besedilom »po prvem odstavku 43. člena tega zakona«.

21. člen

43. člen se spremeni tako, da se glasi:

»43. člen

(1) Vsak vpis v sodni register in predložitev listin se mora objaviti na spletnih straneh agencije, namenjenih javni objavi vpisov v sodni register.

(2) Spletne strani iz prvega odstavka tega člena morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh. Vpogled v podatke mora biti omogočen po datumu objave in po subjektu vpisa, na katerega se nanašajo.

(3) Če se podatki o vpisu, ki so bili objavljeni po prvem odstavku tega člena (v nadaljnjem besedilu: objavljeni podatki), razlikujejo od podatkov, ki so bili po določbah tega zakona vpisani v sodni register (v nadaljnjem besedilu: vpisani podatki):

1. se subjekt vpisa v razmerju do tretjih ne more sklicevati na objavljene podatke,

2. se tretji lahko sklicuje na objavljene podatke, razen če subjekt vpisa dokaže, da je tretji vedel za vpisane podatke.

(4) Tretji se lahko vedno sklicujejo na podatke, ki so predmet vpisa v sodni register, in vsebino listin, ki so temelj za vpis teh podatkov ali ki jih je treba predložiti sodnemu registru zaradi javne objave, tudi če vpis teh podatkov v sodni register še ni bil predlagan ali te listine še niso bile predložene sodnemu registru, in tudi če ti podatki ali predložitev teh listin še ni vpisana v sodni register ali objavljena po prvem odstavku tega člena, razen kadar je vpis določenega podatka predpostavka za začetek pravnega učinkovanja tega podatka.

(5) Objava vpisa in objava predložitve listin iz prvega odstavka tega člena morata obsegati:

1. matično številko subjekta vpisa, na katerega se nanaša,

2. vsebino vpisa ali vsebino predložene listine,

3. objava vpisa pa tudi podatke o:

− datumu vpisa v sodni register,

− registrskem sodišču in opravilni številki sklepa, s katerim je to sodišče odločilo o vpisu,

− listinah, na podlagi katerih je bil opravljen vpis.«

22. člen

3. točka prvega odstavka 43.a člena se spremeni tako, da se glasi:

»3. matično številko,«.

23. člen

Za 43.a členom se doda nov 43.b člen, ki se glasi:

»43.b člen

(1) Predložitev letnega poročila družbe agenciji po prvem ali drugem odstavku 58. člena ZGD-1 se šteje za predložitev tega poročila sodnemu registru zaradi javne objave.

(2) Agencija mora hkrati z objavo letnega poročila družbe po tretjem odstavku 58. člena ZGD-1 objaviti predložitev tega poročila po prvem odstavku 43. člena tega zakona.

(3) Objava predložitve letnega poročila družbe mora v primeru iz prvega odstavka 58. člena ZGD-1 obsegati tudi informacijo, ali je bilo hkrati predloženo in javno objavljeno tudi revizorjevo poročilo.«

24. člen

44. člen se spremeni tako, da se glasi:

»44. člen

(1) V elektronski obliki se vodijo ti deli sodnega registra (v nadaljnjem besedilu: centralna informatizirana baza sodnega registra):

1. glavna knjiga, ki vsebuje podatke, vpisane v sodni register po 1. januarju 1997 (v nadaljnjem besedilu: informatizirana glavna knjiga),

2. del zbirke listin, v katerega so vložene te listine (v nadaljnjem besedilu: informatizirana zbirka listin):

− listine iz prvega in drugega odstavka 28.a člena tega zakona, ki so bile sodnemu registru predložene po 1. januarju 2007, in

− listine iz 2. točke tretjega odstavka 48.a člena tega zakona, če so bile pretvorjene v elektronsko obliko v skladu s četrtim odstavkom 48.a člena tega zakona.

(2) Informatizirana glavna knjiga sodnega registra je sestavni del osrednje baze podatkov poslovnega registra.«

25. člen

45. člen se spremeni tako, da se glasi:

»45. člen

Vlada Republike Slovenije s predpisom določi naslednja izvedbena pravila:

1. v zvezi s predlogi za vpis v sodni register:

− o načinu vlaganja predlogov za vpis v elektronski obliki in

− o uporabi obrazcev predlogov za posamezne vrste vpisov v sodni register.

2. v zvezi s listinami, ki se predložijo v elektronski obliki:

− o načinu predložitve listin v elektronski obliki in

− o načinu pretvorbe in overitve listin iz petega odstavka 28.a člena tega zakona,

3. o načinu opravljanja vpisov ter o načinu in podrobnejših pogojih vročanja v elektronski obliki v skladu s 35.a členom tega zakona,

4. o načinu objave vpisov in objave predložitve listin iz prvega odstavka 43. člena tega zakona,

5. o vodenju informatizirane glavne knjige in informatizirane zbirke listin,

6. o načinu objave prevodov podatkov in listin iz 46.a člena tega zakona,

7. o načinu zagotavljanja javnosti podatkov, vpisanih v informatizirano glavno knjigo v skladu z 48. členom tega zakona,

8. o načinu zagotavljanja javnosti vsebine zbirke listin v skladu z 48.a členom tega zakona

9. o načinu vložitve zahteve za izpise v skladu z 48.b členom tega zakona in

10. višino nadomestila, ki sta ga za izpis iz sodnega registra ali izpis listine upravičena zaračunati agencija in notar.«

26. člen

46. člen se spremeni tako, da se glasi:

»46. člen

Vsak subjekt vpisa in del subjekta vpisa, ki se vpisuje v sodni register, se vpiše v centralno informatizirano bazo sodnega registra z matično številko.«

27. člen

Za 46. členom se doda nov 46.a člen, ki se glasi:

»46.a člen

(1) Na zahtevo subjekta vpisa je treba po prvem odstavku 43. člena tega zakona objaviti tudi prevod podatkov, ki so o tem subjektu vpisa vpisani v sodni register, v jezik, ki je v uradni rabi v katerikoli drugi državi članici Evropske unije.

(2) Zahtevi iz prvega odstavka tega člena mora biti priložen prevod podatkov, ki je predmet zahteve, ki ga je overil sodni tolmač.

(3) Če se podatki, vpisani v sodni register, razlikuje od prevoda, objavljenega po prvem odstavku tega člena:

1. se subjekt vpisa proti tretjemu ne more sklicevati na podatke v prevodu,

2. se tretji lahko sklicuje na podatke v prevodu, razen če subjekt vpisa dokaže, da je tretji vedel za podatke, vpisane v sodnem registru.

(4) Prvi do tretji odstavek tega člena se smiselno uporabljajo tudi za prevod listine, ki se vloži v zbirko listin.«

28. člen

48. člen se spremeni tako, da se glasi:

»48. člen

(1) Javnost glavne knjige se zagotovi z izpisom vpisanih podatkov, ki se nanašajo na posamezen subjekt vpisa (v nadaljnjem besedilu: redni izpis iz sodnega registra).

(2) Na zahtevo se na način iz prvega odstavka tega člena zagotovi tudi javnost prej vpisanih podatkov, ki se nanaša na posamezen subjekt vpisa (v nadaljnjem besedilu: zgodovinski izpis iz sodnega registra).

(3) Redni in zgodovinski izpis iz sodnega registra mora registrsko sodišče izdati kot izpis na papir.

(4) Registrsko sodišče mora, če tako zahteva vlagatelj zahteve za izpis, v elektronski obliki izdati:

1. redni izpis iz sodnega registra in

2. zgodovinski izpis iz sodnega registra glede podatkov, ki so bili v sodni register vpisani po 1. januarju 1997.

(5) Izpis iz tretjega odstavka tega člena mora biti overjen. Izpis iz četrtega odstavka tega člena pa mora biti overjen samo, če vlagatelj zahteve za izpis to izrecno zahteva.

(6) Redni izpis iz sodnega registra in zgodovinski izpis iz sodnega registra glede podatkov, ki so bili v sodni register vpisani po 1. januarju 1997, mora kot izpis na papir ali v elektronski obliki izdati vsako registrsko sodišče, ne glede na to, pri katerem sodišču je vpisan subjekt vpisa, na katerega se nanaša izpis.

(7) Redni izpis iz sodnega registra morata v skladu s tretjim do petim odstavkom tega člena izdati tudi agencija in notar.«

29. člen

Za 48. členom se dodata nova 48.a in 48.b člen, ki se glasita:

»48.a člen

(1) Javnost zbirke listin se zagotovi z izpisom ali prepisom vsebine listine (v nadaljnjem besedilu: izpis listine).

(2) Izpis listine se izda kot kopija listine ali kot izpis na papir.

(3) Registrsko sodišče mora, če tako zahteva vlagatelj zahteve za izpis, v elektronski obliki izdati izpise:

1. listin iz prvega in drugega odstavka 28.a člena tega zakona, če so bile sodnemu registru predložene po 1. januarju 2007, in

2. statuta ali čistopisa spremembe statuta delniške družbe ali družbene pogodbe ali čistopisa spremembe družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo, družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe, če so bili sodnemu registru predloženi po 1. januarju 1997 in pred 31. decembrom 2006.

(4) Če se listina iz 2. točke prejšnjega odstavka ob vložitvi zahteve za njen izpis v elektronski obliki še ne vodi v informatizirani zbirki listin, jo mora sodišče pretvoriti v elektronsko obliko ob izstavitvi izpisa.

(5) Za izpis listine se smiselno uporablja peti odstavek 48. člena tega zakona.

(6) Izpis listine, ki se že vodi v elektronski zbirki listin, morajo kot izpis na papir ali v elektronski obliki izdati vsako registrsko sodišče, ne glede na to, pri katerem sodišču je vpisan subjekt vpisa, na katerega se nanaša listina, ki je predmet izpisa, agencija in notar.

48.b člen

Zahteva za izpis iz sodnega registra ali za izpis listine se lahko vloži v elektronski ali pisni obliki.«

30. člen

49. člen se spremeni tako, da se glasi:

»49. člen

(1) Vlada Republike Slovenije lahko glede na izpolnjene tehnične in druge pogoje predpiše:

1. da se zagotovi oddaljeni dostop do celotne ali dela centralne informatizirane baze sodnega registra,

2. da se osebam, ki podatke informatizirane glavne knjige potrebujejo za vzdrževanje svojih informatiziranih evidenc, ti podatki posredujejo v informatizirani obliki,

3. da se za izdajo izpisov iz centralne informatizirane baze sodnega registra pooblastijo točke VEM in drugi državni organi.

(2) V primeru iz prejšnjega odstavka Vlada Republike Slovenije predpiše tudi način dostopa ter tehnične in druge pogoje priključitve, in s tarifo določi nadomestila za takšno uporabo centralne informatizirane baze sodnega registra.

(3) Državni organi, organi lokalnih skupnosti in osebe javnega prava, ki opravljajo upravne naloge po javnem pooblastilu, ne plačujejo nadomestila za uporabo centralne informatizirane baze sodnega registra po 1. in 2. točki prvega odstavka tega člena.«

31. člen

V prvem odstavku 53. člena se znesek »200.000 tolarjev« nadomesti z zneskom »1.000 eurov« in se za besedilom »pravna oseba« vstavi vejica ter doda besedilo »ki ni gospodarska družba«.

V drugem odstavku 53. člena se znesek »20.000 tolarjev« nadomesti z zneskom »100 eurov«.

Tretji odstavek 53. člena se črta.

Sedanji četrti odstavek postane tretji odstavek.

PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE

32. člen

Registrsko sodišče mora do 31. decembra 2007 pretvoriti v elektronsko obliko listine iz prvega odstavka 28.a člena zakona kot se dodaja s 16. členom tega zakona, ki so sodnemu registru predložene v obdobju od 1. januarja do 30. junija 2007.

Po 43. členu zakona kot se spreminja z 21. členom tega zakona, se objavijo:

1. vsi vpisi v sodni register, o katerih registrsko sodišče odloči po 30. juniju 2007, ne glede na to, kdaj je vložen predlog za tak vpis,

2. vsi vpisi v sodni register, o katerih registrsko sodišče odloči pred 30. junijem 2007 in do 15. septembra 2007 niso objavljeni v Uradnem listu Republike Slovenije.

Prejšnji odstavek se smiselno uporablja tudi za objavo predložitve listin, ki so predložene po 30. juniju 2007.

Vpisi, o katerih registrsko sodišče odloči pred 30. junijem 2007 se zadnjič objavijo v Uradnem listu Republike Slovenije 15. septembra 2007. Uradni list Republike Slovenije mora do 30. septembra 2007 sodiščem, ki so odločila o vpisih iz 2. točke drugega odstavka tega člena, posredovati podatke o vpisih, ki niso bili objavljeni do 15. septembra 2007. Agencija mora do 31. oktobra 2007 objaviti neobjavljene vpise iz prejšnjega stavka.

Oprostitev plačila sodnih taks po novem drugem odstavku 18. člena zakona kot se dodaja z 11. členom tega zakona velja za vse postopke vpisa v sodni register, v katerih je predlog za vpis vložen po uveljavitvi tega zakona.

Vrhovno sodišče Republike Slovenije mora do 30. junija 2007 prenesti vodenje, upravljanje in vzdrževanje centralne informatizirane baze sodnega registra na agencijo. Vrhovno sodišče Republike Slovenije mora zaradi usklajevanja podatkov opraviti prvi prenos celotne informatizirane baze sodnega registra v 15 dneh po uveljavitvi tega zakona.

Agencija mora ob prevzemu vodenja, upravljanja in vzdrževanja centralne informatizirane baze sodnega registra, to bazo vključiti v poslovni register kot njegov sestavni del.

33. člen

Družba z omejeno odgovornostjo, ki do 31. decembra 2007 izvede spremembo akta o ustanovitvi ali družbene pogodbe (v nadaljnjem besedilu: akt o ustanovitvi) glede drugih sestavin, mora hkrati s to spremembo opraviti tudi spremembo zaradi izvedbe prehoda na euro v skladu s 696. in 697. členom ZGD-1.

Če družba z omejeno odgovornostjo do 31. decembra 2007 izvede samo spremembo akta o ustanovitvi zaradi izvedbe prehoda na euro, ni potrebno, da bi sklep skupščine družbe o tej spremembi potrdil notar po drugem odstavku 516. člena ZGD-1.

Če družba z omejeno odgovornostjo do 31. decembra 2007 ne izvede spremembe akta o ustanovitvi zaradi izvedbe prehoda na euro, se šteje, da je s 1. januarjem 2008 akt o ustanovitvi spremenjen tako:

1. da se znesek osnovnega kapitala in vseh osnovnih vložkov v tolarjih nadomesti z zneskom, preračunanim v euro po metodi preračuna, kot jo določa 696.člen ZGD-1; in

2. da se določi poslovni delež v odstotku, ki ga predstavlja vsak osnovni vložek v osnovnem kapitalu, preračunanem po prejšnji točki in zaokroženem na štiri decimalna mesta.

Družba z omejeno odgovornostjo mora spremembo akta o ustanovitvi po prejšnjem odstavku upoštevati pri izdelavi čistopisa akta o ustanovitvi ob njegovi prvi spremembi po 1. januarju 2008.

Agencija do 31. januarja 2008 po uradni dolžnosti izvede vpise sprememb iz tretjega odstavka tega člena v sodni register in o tem obvesti družbo z omejeno odgovornostjo. Obvestilo iz prejšnjega stavka mora vsebovati tudi podatek o razliki v zneskih, ki izhajajo iz preračunavanja, iz tretjega odstavka 696. člena ZGD-1.

Vpisov sprememb iz drugega odstavka tega člena v sodni register ni treba objaviti po prvem odstavku 43. člena zakona kot se spreminja z 21. členom tega zakona.

Družba z omejeno odgovornostjo lahko že pred izvedbo vpisa zneska osnovnega kapitala v eurih na podlagi spremembe akta o ustanovitvi iz prvega, drugega ali tretjega odstavka tega člena, na svojih sporočilih iz prvega odstavka 45. člena ZGD-1 poleg tolarskega zneska osnovnega kapitala, ki je vpisan v sodni register, navede tudi znesek osnovnega kapitala preračunan v euro po tečaju zamenjave.

34. člen

Vlada Republike Slovenije izda predpis iz 45. člena zakona, ki se spreminja s 25. členom tega zakona, v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona.

35. člen

Z dnem uveljavitve tega zakona se spremenijo in dopolnijo te določbe Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS št. 42/06 in 60/06-pop):

1. V sedmem odstavku 3. člena se besedilo »v Uradnem listu Republike Slovenije« nadomesti z besedilom »v skladu z zakonom, ki ureja sodni register«.

2. V tretjem odstavku 6. člena se besedilo »dejavnosti, ki je vpisana v register« nadomesti z besedilom »dejavnosti, določene v statutu ali družbeni pogodbi«, v petem odstavku se v prvem stavku besedilo »v registru vpisano dejavnost« nadomesti z besedilom »dejavnost, določeno v statutu ali družbeni pogodbi«, v drugem stavku pa se besedilo »v registru« nadomesti z besedilom »v statutu ali družbeni pogodbi«.

3. 49. člen se črta.

4. V 58. členu se črtajo četrti in peti odstavek ter 3. točka dvanajstega odstavka.

5. V prvem odstavku 695. člena se v drugem stavku črta besedilo »drugega in«.

6. V šestem odstavka 697. člena se v drugem stavku črta besedilo »drugega in«,

7. Za družbe z omejeno odgovornostjo se preneha uporabljati prvi odstavek 698. člena ZGD-1.

36. člen

Z dnem uveljavitve tega zakona se v Zakonu o notariatu (Uradni list RS, št. 4/06 − uradno prečiščeno besedilo in 115/06) črta tretji odstavek 39. člena.

37. člen

Z dnem uveljavitve tega zakona se v Zakonu o finančnem poslovanju podjetij (Uradni list RS, št. 54/99, 110/99, 97/00 − odl US, 50/02 − skl. US in 93/02 − odl. US):

1. 33. člen spremeni tako, da se glasi:

»33. člen

»Sklep o izbrisu se objavi na način, ki ga za objavo vpisov v sodni register določa zakon, ki ureja sodni register.«.

2. Drugi odstavek 35. člena spremeni tako, da se glasi:

»(2) Izbris iz sodnega registra se objavi na način, ki ga za objavo vpisov v sodni register določa zakon, ki ureja sodni register.«

3. V 35. členu črtajo tretji do peti odstavek.

38. člen

Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati ti predpisi:

− Pravilnik o elektronskem dostopu do podatkov, vpisanih v sodni register (Uradni list RS, št. 19/04 in 130/04),

− Pravilnik o načinu vodenja sodnega registra (Uradni list RS, št. 18/94, 25/94 – popr. in 3/97),

− Pravilnik o obrazcih predlogov za vpis podatkov v sodni register (Uradni list RS, št. 18/94 in 25/94 – popr.).

Predpisi iz prejšnjega odstavka se uporabljajo do uveljavitve predpisa iz 34. člena tega zakona.

39. člen

Določbe zakona, ki se spreminjajo in dopolnjuje s tem zakonom, se začnejo uporabljati 1. julija 2007, razen teh določb, ki se začnejo uporabljati z dnem uveljavitve tega zakona:

1. novi 1.a člen (2. člen tega zakona),

2 spremenjeni 4. člen (5. člen tega zakona),

3. spremenjeni 4.a člen (6. člen tega zakona),

4. spremenjeni 5. člen (7. člen tega zakona), razen:

− prve alineje 1. točke prvega odstavka v delu, v katerem se nanaša na vpis podatka o naslovu stalnega prebivališča, ter

− 1. in 3. točke drugega odstavka,

5. spremenjeni prvi odstavek 11. člena (10. člen tega zakona),

6. novi drugi odstavek 18. člena (11. člen tega zakona),

7. spremenjeni prvi odstavek 20. (12. člen tega zakona) in

8. spremenjeni 45. člen (25. člen tega zakona).

Določbe Zakona o gospodarskih družbah, ki se spreminjajo in dopolnjujejo s 1. in 4. točko 35. člena tega zakona, se začnejo uporabljati 1. julija 2007.

Določbe Zakona o finančnem poslovanju podjetij, ki se spreminjajo in dopolnjujejo s 37. členom tega zakona, se začnejo uporabljati 1. julija 2007.

40. člen

Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.

III. OBRAZLOŽITEV

k 1. členu (sprememba 1. člena ZSReg)

Sprememba drugega odstavka 1. člena ZSReg je potrebna zaradi dopolnitve podatkov o Prvi direktivi.

k 2. členu (novi 1.a člen ZSReg)

Opredelitev pojmov je potrebna zaradi preglednejše ureditve v drugih določbah ZSReg, ki se spreminjajo ali dodajo z novelo ZSReg-B.

k 3. členu (nova 2.a in 2.b člen ZSReg)

Večina podatkov, ki se po 4. in 4.a členu ZSReg (pravno dosledneje na podlagi ustreznih določb ZGD-1) vpisuje v sodni register, se hkrati po 8. členu ZPRS-1 vpisuje tudi v poslovni register. Podatki, ki se vpisujejo v sodni register, in podatki, ki se vpisujejo v poslovni register, imajo tako značilnost dveh množic, ki se v pretežnem delu prekrivata. Zato bosta bazi sodnega in poslovnega registra v prihodnje združeni v eno (informatizirano) bazo.

Čeprav se vpisi informacijsko opravljajo na enak način in v isto bazo, je treba pravno še vedno ločevati med sodnim registrom in poslovnim registrom. Vpisi v sodni register (oziroma dosledneje objava teh vpisov) imajo namreč za poslovni promet izredno pomembne publicitetne učinke (primerjaj 8. člen ZSReg). Po naši korporacijski ureditvi (ZGD-1) pa ima velik del vpisov (zlasti tistih, ki se opravijo na podlagi korporacijskih dejanj gospodarskih družb kot so na primer spremembe osnovnega kapitala in statusna preoblikovanja) pomembne oblikovalne (konstitutivne) učinke za nastanek, spremembo oziroma prenehanje korporacijskopravnih razmerij. Prav zaradi teh učinkov po ZGD-1 (enako kot po nemški ureditvi, ki je vzor naši korporacijskopravni ureditvi) o vpisih odloča sodišče, saj odločanje o vpisih v sodni register pomeni presojo (odločanje), ali so izpolnjene korporacijskopravne predpostavke, ki jih za določeno korporacijsko dejanje določa ZGD-1. Ta presoja pa (na podlagi odločitve, da se določen vpis opravi) povzroči nastanek, spremembo ali prenehanje korporacijskopravnih razmerij.

Povedano drugače, za pravno ureditev vpisov v sodni (in poslovni) register niso pomembne tehnološke (informacijske) rešitve glede upravljanja (informacijske) baze, v katero se podatki zapisujejo (torej, ali je to ena ali več baz in kdo upravlja s to bazo), pomembni so samo pravni učinki teh vpisov. Vodenje sodnega registra namreč pomeni odločanje o vpisih in opravljanje vpisov (primerjaj prvi odstavek 1. člena ZSReg) in za pravne učinke vpisov v sodni register ni pomembno, kdo (informacijsko) upravlja in vzdržuje bazo podatkov, v katero se zapisujejo vpisi v sodni register.

Zato je v novem 2.a členu urejena razmejitev med vodenjem sodnega registra v ožjem pomenu ter vodenjem, vzdrževanjem in upravljanjem centralne informatizirane baze sodnega registra. Za vodenje sodnega registra, ki obsega odločanje o vpisih (prvi odstavek novega 2.a člena ZSReg) je po drugem odstavku pristojno sodišče (primerjaj tudi prvi odstavek 44. člena ZGD-1). Za vodenje, vzdrževanje in upravljanje centralne informatizirane baze sodnega registra, ki je sestavni del poslovnega registra (primerjaj tudi drugi odstavek novega 44. člena ZSReg), pa je po četrtem odstavku novega 2.a člena ZSReg pristojna agencija kot upravljavec poslovnega registra po ZPRS-1.

Zaradi integritete podatkov o družbenikih, zastopnikih in članih organov, ki se vpisujejo v sodni register se ti po novem 2.b členu ZSReg v sodni register vpisujejo tako, da se prevzemajo iz matične (izvirne) evidence za te podatke.

k 4. členu (sprememba prvega in drugega odstavka 3. člena ZSReg)

Sprememba je potrebna zaradi uskladitve z novo ureditvijo v 74. členu ZGD-1, po kateri se podjetnik ne vpisuje več v sodni register, in zaradi dosledne uskladitve z ureditvijo podružnic gospodarskih družb v 31. členu ZGD-1 ter podružnic tujega podjetja v 676. členu in naslednjih ZGD-1. Zato so v prvem odstavku spremenjenega 3. člena ZSReg naštete pravne osebe, ki so subjekt vpisa v sodni register (in ki s tem vpisom pridobijo pravno sposobnost), v drugem odstavku pa podružnice in drugi deli pravnih oseb, ki se vpisujejo v sodni register.

k 5. členu (sprememba 4. člena ZSReg)

V novem 4. členu ZSReg so v prvem odstavku našteti podatki, ki se vpisujejo v sodni register, kadar je subjekt vpisa pravna oseba iz prvega odstavka 3. člena ZSReg, v drugem odstavku pa podatki, ki se vpisujejo pri podružnici (domače) gospodarske družbe ali druge domače pravne osebe. Pri tem je upoštevano, da se zaradi spremembe 6. člena ZGD-1 dejavnost ne vpisuje več v sodni register.

k 6. členu (sprememba prvega in drugega odstavka 4.a člena ZSReg)

Sprememba 4.a člena ZSReg je potrebna zaradi dosledne uskladitve z ureditvijo podružnic tujega podjetja v 676. členu in naslednjih ZGD-1 in zaradi uskladitve s spremembo 3. člena ZSReg. Pri tem je upoštevano tudi, da se zaradi spremembe 6. člena ZGD-1 dejavnost ne vpisuje več v sodni register.

k 7. členu (sprememba 5. člena ZSReg)

Sprememba prvega odstavka 5. člena ZSReg je potrebna zaradi uskladitve z novo ureditvijo v ZGD-1, po kateri ima družba z enotirnim sistemom upravljanja upravni odbor.

Novi drugi odstavek 5. člena ZSReg določa dodatne podatke, ki se pri družbi z omejeno odgovornostjo vpisujejo v sodni register v zvezi s osnovnim vložkom in poslovnim deležem posameznega družbenika, in sicer:

1. nominalni znesek osnovnega vložka (prvi odstavek 471. člena ZGD-1)

2. poslovni delež (drugi odstavek 471. člena ZGD-1) ter

3. pravice tretjih in druga pravna dejstva, za katera zakona določa, da se v zvezi s poslovnim deležem vpišejo v sodni register (primerjaj 165. člen ZIZ).

Po novi ureditvi v ZGD-1 so delnice lahko oblikovane kot delnice z nominalnim zneskom ali kot kosovne delnice (prvi odstavek 172. člena ZGD-1). Za pravice delničarjev iz delnic je pomemben delež, ki ga taka delnica predstavlja v osnovnem kapitalu družbe. Ta delež je pri obeh oblikah delnic enak številu delnic posameznega imetnika, deljenemu s skupnim številom delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital družbe. Pri delnicah, ki se glasijo na nominalni znesek, pa ta delež lahko izračunamo tudi tako, da skupni nominalni znesek delnic posameznega imetnika delimo z nominalnim zneskom osnovnega kapitala (ki je enak vsoti nominalnih zneskov vseh delnic). Zato se po novem tretjem odstavku 5. člena ZSReg v sodni register vpisuje tudi podatek o številu delnic, na katere je razdeljen osnovni kapital delniške družbe.

k 8. členu (sprememba drugega in tretjega odstavka 7. člena ZSReg)

Sprememba je potrebna zaradi uskladitve z novo ureditvijo v spremenjenem 48. členu in v novem 48.a členu ZSReg.

k 9. členu (sprememba 8. člena ZSReg)

Sprememba je potrebna zaradi uskladitve z novo ureditvijo v spremenjenem 43. členu ZSReg.

k 10. členu (sprememba prvega odstavka 11. člena ZSReg)

Sprememba je potrebna zaradi uskladitve s spremembo 3., 4., 4.a in 5. člena ZSReg.

k 11. členu (novi drugi odstavek 18. člena ZSReg)

V okviru racionalizacije poslovanja in vzpodbude podjetništvu se ukinjajo sodne takse in nadomestila za vpise in objave vpisov v sodnem registru. Po tretjem odstavku 11. člena Zakona o sodnih taksah (Uradni list RS št. 20/04 − uradno prečiščeno besedilo), se taksna oprostitev (poleg primerov, določenih z navedenim splošnim zakonom) lahko (za posamezne vrste postopkov ali procesnih dejanj) določi tudi s posebnim zakonom. Takšno značilnost ima novi drugi odstavek 18. člena ZSReg.

k 12. členu (sprememba 20. člena ZSReg)

Prvi odstavek spremenjenega 20. člena ZSReg pomeni redakcijsko uskladitev besedila z novim 2.a členom ZSReg.

Drugi do četrti odstavek spremenjenega 20. člena ZSReg pa omogočajo racionalizacijo odločanja o vpisih, ki jih je hkrati treba opraviti pri več subjektih vpisov. To so vpisi v zvezi z združitvijo oziroma delitvijo (drugi in tretji odstavek) in vpisi v zvezi z ustanovitvijo ali povečanjem osnovnega kapitala, pri kateri je predmet stvarnega vložka poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo (četrti odstavek).

k 13. členu (novi drugi in tretji odstavek 24. člena ZSReg)

Z novim drugim odstavkom 24. člena ZSReg se določi (neizpodbojna) domneva, da je notar, ki je sestavil notarsko listino ali listino pretvoril v elektronsko obliko tudi pooblaščen za vložitev predlogov za vpis na podlagi take listine, zato posebnega pooblastila takemu predlogu ni treba predložiti. Enaka ureditev je za zemljiškoknjižni predlog že določena v tretjem odstavku 128. člena ZZK-1. Položaj je podoben tudi pri predlogu, ki ga v imenu družbe z omejeno odgovornostjo v vloži točka VEM v skladu s prvim odstavkom 474. člena ZGD-1. Zato je v novem tretjem odstavku 24. člena ZSReg tudi za te položaje določena enaka domneva pooblastitve.

k 14. členu (črtanje tretjega odstavka 25. člena ZSReg)

Ker se hkrati z vpisom v sodni register opravi tudi vpis v davčni register (glej novi 35.a člen in obrazložitev k navedeni določbi), je obveščanje davčnega organa o vpisu v sodni register nepotrebno. Zato je treba tretji odstavek 25. člena ZSReg črtati.

k 15. členu (sprememba 27. člena ZSReg)

Pri izbiri diskrecije glede obveznosti vložitve predloga v elektronski obliki, določene v drugem stavku člena 3(2)2 Direktive 68/151/EGS, je treba upoštevati, da morajo biti vse družbene pogodbe in statuti od 1. januarja 2007 objavljeni v elektronski obliki, zato je smotrno, da se v elektronski obliki vložijo tudi predlogi za vpis, ki temeljijo na takih listinah.

V elektronski obliki se že itak sestavljajo, in sicer jih sestavi bodisi notar (če morajo biti sestavljene v obliki notarskega zapisa) bodisi točka VEM (prvi odstavek 474. člena ZGD-1), te listine:

− sprejem statuta in sprememba statuta delniške družbe (prvi odstavek 183. člena in prvi odstavek 332. člena ZGD-1) ter

− sklenitev in sprememba družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo (četrti oziroma peti odstavek 516. člena ZGD-1).

Pri delniški družbi mora biti zapisnik skupščine delniške družbe sestavljen v obliki notarskega zapisnika, v katerem notar potrdi sklepe skupščine (prvi odstavek 304. člen ZGD-1). Ker je ustrezen sklep skupščine pravni temelj večine vpisov v sodni register, je notarski zapisnik skupščine hkrati listina, ki je podlaga za ustrezen vpis (listina, na kateri temelji vpis). Nadalje pa je treba po četrtem odstavku 304. člena ZGD-1 notarsko overjeni prepis zapisnika in prilog predložiti sodnemu registru in ga s tem razkriti (glej tudi obrazložitev k novemu 28.a členu ZGD-1).

Zato je v 1. točki prvega odstavka spremenjenega 27. člena ZSReg za predloge za vpis, ki se nanašajo na te subjekte (delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo) določena obveznost vložiti predlog v elektronski obliki. Večina predlogov za vpis se namreč nanaša na podatke, ki se vpisujejo prav na podlagi ustrezne spremembe statuta oziroma družbene pogodbe.

V elektronski obliki morajo biti shranjene tudi družbene pogodbe družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe. Zato je po 2. točki prvega odstavka spremenjenega 27. člena ZSReg tudi za predloge za vpis ustanovitve družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe določena obveznost vložiti predlog v elektronski obliki.

Po drugem odstavku spremenjenega 27. člena ZSReg se v elektronski obliki po izbiri predlagatelja lahko vložijo tudi drugi predlogi za vpis.

V tretjem odstavku spremenjenega 27. člena ZSReg je določena vsebina predloga za vpis.

Zaradi hkratnega vpisa v sodni in poslovni register mora predlog za vpis po četrtem odstavku spremenjenega 27. člena ZSReg obsegati tudi predlog subjekta vpisa za določitev šifre glavne dejavnosti, ki se po 4. členu ZPRS-1 določi ob vpisu v poslovni register.

Vstopna točka za vložitev elektronskega predloga za vpis je notar ali točka VEM (peti odstavek spremenjenega 27. člena ZSReg). Ta bo ob vložitvi elektronskega predloga v elektronsko obliko pretvoril tudi pisne listine, ki morajo biti priložene predlogu (glej četrti in peti odstavek novega 28.a člena ZSReg).

Po 1. točki petega odstavka spremenjenega 27. člena ZSReg je točka VEM vstopna točka za vložitev elektronskega predloga za vpis v vseh primerih, ko vpis temelji na listini, ki jo sestavi točka VEM ali drugi listini, ki ni notarska listina (notarski zapis, notarski zapisnik ali notarsko potrdilo). To so ti vpisi pri subjektu vpisa, organiziranem kot družba z družba z omejeno odgovornostjo:

1. alineja 1. točke: vpisi ustanovitve, če je podlaga za ta vpis družbena pogodba, sklenjena na posebnem obrazcu v skladu s prvim odstavkom 474. člena ZGD-1. V takem primeru namreč ni treba, da bi bila družbena pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa.

2. alineja 1. točke: vpis spremembe družbene pogodbe, če je prečiščeno besedilo spremenjene družbene pogodbe na predpisanem obrazcu v skladu s petim odstavkom 516. člena ZGD-1. Na takem obrazcu bo družbena pogodba sestavljena takrat, kadar se spreminja samo glede sedeža, firme ali dejavnosti, saj za te spremembe ni potrebno, da bi zapisnik skupščine družbe potrdil notar (primerjaj drugi odstavek 516. člena ZGD-1). Zato za te primere po petem odstavku 516. člena ZGD-1 velja izjema od splošnega pravila, določenega v četrtem odstavku 516. člena ZGD-1, po katerem mora biti prečiščenemu besedilu družbene pogodbe priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene pogodbe.

3. alineja 1. točke: vpis sedeža ali firme na podlagi spremembe družbene pogodbe iz 2. alineje, torej tiste spremembe družbene pogodbe, katere čistopis se sestavi na posebnem obrazcu v skladu s petim odstavkom 516. člena ZGD-1.

4. alineja 1. točke: vpis spremembe zastopnikov ali poslovnega naslova. Tudi za sklep o razrešitvi in imenovanju novih zastopnikov družbe in za sklep o spremembi poslovnega naslova družbe notarska oblika ni potrebna.

k 16. členu (novi 28.a člen ZSReg)

Z zahtevo, določeno v 1. in 2. točki prvega odstavka novega 28.a člena ZSReg (predložitev statuta ali družbene pogodbe v elektronski obliki) se v slovenski pravni red prenaša člen 3(2)2 Direktive 68/151/EGS. Zaradi javne objave pa mora po ureditvi v ZGD-1 delniška družbe sodnemu registru predložiti tudi listine iz 3., 4. in 5. točke prvega odstavka novega 28.a člena ZSReg. Ker se tudi te listine sestavljajo kot notarske listine (in zato v elektronski obliki) in ker je njihovo razkritje pomembno za delničarje oziroma družbenike, je tudi za te listine določena zahteva po obvezni elektronski obliki. Glej tudi obrazložitev k spremembi 27. člena ZSReg.

Zaradi racionalizacije in poenostavitve poslovanja pri vlaganju predlogov za vpis je smotrno, da se vse listine, ki morajo biti priložene elektronskemu predlogu za vpis, vložijo v elektronski obliki (6. točka prvega odstavka novega 28.a člena ZSReg).

Po drugem odstavku novega 28.a člena ZSReg pa se v elektronski obliki lahko (po izbiri vlagatelja) predložijo tudi druge listine.

Po petem odstavku spremenjenega 27. člena ZSReg mora predlog, ki se vloži v elektronski obliki, vložiti notar ali točka VEM. Zato mora ta po tretjem odstavku novega 28.a člena ZSReg ob vložitvi elektronskega predloga v elektronsko obliko pretvoriti tudi listine, ki jih je treba priložiti predlogu in ki niso sestavljene v elektronski obliki. Povedano drugače, vse listine, ki se priložijo elektronskemu predlogu morajo biti bodisi sestavljene v elektronski obliki bodisi pretvorjene v elektronsko obliko.

k 17. členu (črtanje 4. točke 29. člena ZSReg)

Sprememba je potrebna zaradi uskladitve z novim drugim odstavkom 18. člena ZSReg.

k 18. členu (novi 35.a člen ZSReg)

Zaradi racionalizacije poslovanja v zvezi z vzdrževanjem podatkovnih baz bo baza sodnega registra integrirana (združena) z bazo poslovnega registra (glej tudi obrazložitev k novemu 2.a členu ZSReg). Zato bo (na podlagi ustreznega sklepa registrskega sodišča o vpisu) z vpisom podatkov v poslovni register hkrati opravljen tudi ustrezen vpis podatkov v sodni register. Že sedanja aplikacija, ki podpira elektronsko vodenje glavne knjige sodnega registra, omogoča tudi oblikovanje izpisa sklepa registrskega sodišča o vpisu v sodni register. Ker bo hkrati z vpisom ustanovitve subjekta v sodni register opravljen tudi ustrezen vpis v poslovni register in v davčni register, se lahko hkrati z izpisom sklepa o vpisu v sodni register izpiše in pošlje tudi

− obvestilo o vpisu v poslovni register oziroma dosledneje o dodelitvi šifre glavne dejavnosti po 4. členu ZPSR-1 in šifre institucionalnega sektorja po 5. členu ZPRS-1 in

− obvestilo o dodelitvi davčne številke.

k 19. členu (sprememba tretjega odstavka 36. člena ZSReg)

Sprememba je potreba zaradi uskladitve s spremembo 43. člena ZSReg.

k 20. členu (sprememba tretjega odstavka 41.a člena ZSReg)

Sprememba je potreba zaradi uskladitve s spremembo 43. člena ZSReg.

k 21. členu (sprememba 43. člena ZSReg)

S spremembo 43. člena ZSReg se uresniči diskrecija iz člena 3(4)2 Direktive 68/151/EGS in s tem racionalizira poslovanje sodnega registra v zvezi z objavljanjem vpisov.

V členu 3(4)1 Direktive 68/151/EGS je določeno splošno pravilo, po katerem je treba vpis podatkov in predložitev dokumentov iz člena 2 Direktive 68/151/EGS, objaviti v uradnem glasilu države članice. Na tak način je objava vpisov sedaj urejena v 43. členu, po katerem se vpisi v sodni register objavijo v Uradnem listu Republike Slovenije.

Izjema od tega splošnega pravila je določena v členu 3(4)2 Direktive 68/151/EGS, po katerem ima država članica diskrecijo, da objavo v uradnem glasilu nadomesti z objavo, ki se opravi na enako učinkovit način, ki zagotavlja, da je mogoč dostop do razkritih informacij (vpisov podatkov in predložitve listin) po kronološkem zaporedju prek centralne elektronske platforme. Ta diskrecija je bila že uporabljena za razkritje (objavo) letnih poročil in sicer z ureditvijo v 58. členu ZGD-1, po kateri se ta (zaradi objave) predložijo agenciji. Na enak način je ta diskrecija uporabljena tudi za javne objave vseh vpisov v centralni register in predložitve drugih listin sodnemu registru, ki se po spremenjenem 43. členu ZSReg objavijo na spletnih straneh agencije.

k 22. členu (sprememba 43.a člena ZSReg)

Sprememba je potrebna zaradi uskladitve z novim 1.a členom ZSReg.

k 23. členu (novi 43.b člen ZSReg)

Ureditev v 58. členu ZGD-1 je že usklajena z zahtevo Direktive 68/151/EGS po elektronski objavi in dostopu do letnih poročil. Z novim 43.b členom ZSReg pa se ta ureditev uskladi tudi z novo ureditvijo objave predložitve listin v spremenjenem 43. členu ZSReg. Hkrati se s tem nadomesti ureditev v četrtem in petem odstavku ter v 3. točki dvanajstega odstavka 58. člena ZGD-1.

k 24. členu (sprememba 44. člena ZSReg)

Glavna knjiga sodnega registra, v katero se vpisujejo podatki o subjektih vpisa iz 4., 4.a in 5. člena ZSReg je že v celoti informatizirana − vodena v elektronski obliki (1. točka prvega odstavka spremenjenega 44. člena ZSReg ). Zaradi uresničitve zahteve, določene v členu 3(2)3 Direktive 68/151/EGS pa je treba od 1. januarja 2007 v elektronski obliki voditi (hraniti) tudi te listine, ki se vložijo v zbirko listin (2. točka prvega odstavka spremenjenega 44. člena ZSReg ):

1. listine iz četrtega odstavka 28. člena ZSReg, ki so bile predložene sodnemu registru po 1. januarja 2007 (glej tudi obrazložitev k spremembi 28. člena ZSReg) in

2. čistopise statutov delniških družb in družbenih pogodb družb z omejeno odgovornostjo, ki so bile preložene sodnemu registru v obdobju od 1. januarja 1997 do 31. decembra 2006, če so bile preoblikovane v elektronsko obliko v skladu z 48.a členom ZSReg (glej tudi obrazložitev k novemu 48.a členu ZSReg).

Informatizirana glavna knjiga je informacijsko (podatkovno) del baze poslovnega registra (drugi odstavek spremenjenega 44. člena ZSReg). Glej tudi obrazložitev k novemu 2.a členu ZSReg.

k 25. členu (sprememba 45. člena ZSReg)

Vlada Republike Slovenije bo z izvedbenim predpisom na podlagi spremenjenega 45. člena ZSReg določila izvedbena pravila v zvezi z vlaganjem predlogov in listin ter zahtev za izpise in z vodenjem centralne informatizirane baze sodnega registra ter zagotavljanjem njene javnosti.

k 26. členu (sprememba 46. člena ZSReg)

Sprememba je potrebna zaradi uskladitve z ureditvijo v novem 35.a členu ZSReg.

k 27. členu (novi 46.a člen ZSReg)

Z ureditvijo v novem 46.a členu ZSReg se prenaša ureditev iz člena 3a(1) Direktive 68/151/EGS. Po členu 3a(1) Direktive 68/151/EGS morajo biti podatki in vsebina listin iz člena 2 Direktive 68/151/EGS objavljeni v jeziku, ki je v uradni rabi v državi članici, ki vodi register. Po členu 3a(2)1 Direktive 68/151/EGS pa mora država članica zagotoviti subjektu vpisa (če ta tako zahteva) tudi objavo prevoda teh listin in podatkov v jeziku, ki je v uradni rabi v katerikoli državi članici. Država članica pa lahko v skladu s členom 3a(2)2 Direktive 68/151/EGS določi, da mora subjekt vpisa predložiti overjeni prevod podatkov in listin, katerega objavo zahteva.

k 28. in 29. členu (novi 48., 48.a in 48.b člen ZSReg)

Z novimi 48., 48.a in 48.b členu ZSReg se v slovenski pravni red v celoti prenesejo zahteve, določene v členu 3(3) Direktive 68/151/EGS. Po členu 3(3)1 Direktive 68/151/EGS mora vsak imeti možnost na zahtevo pridobiti kopijo celotnega ali dela dokumentov in podatkov iz člena 2 Direktive 68/151/EGS. Država članica mora zagotoviti, da se ta zahteva lahko vloži v pisni ali elektronski obliki.

Po členu 3(3)2 Direktive 68/151/EGS pa mora država članica zagotoviti tudi, da se ti izpisi po izbiri vlagatelja posredujejo v pisni ali elektronski obliki. Ta zahteva se nanaša na vse podatke in listine, ne glede na to, kdaj so bile predložene registru. Država članica pa lahko izkoristi diskrecijo, da za določene vrste dokumentov (ali podatkov), ki so bili predloženi v določenem obdobju pred 31. decembrom 2006, določi, da je njihovo kopijo mogoče pridobiti samo v pisni obliki. To obdobje ne sme biti daljše od 10 let.

V členu 3(3)4 Direktive 68/151/EGS so določena ta pravila glede overitve izpisov:

− papirni izpisi morajo biti overjeni, razen če se vlagatelj zahteve temu izrecno odpove,

− izpisi, ki se izstavljajo v elektronski obliki, morajo biti overjeni samo, če vlagatelj tako zahteva.

V novem 48. členu ZSReg so določena pravila o načinu zagotavljanja javnosti glavne knjige sodnega registra (podatkov, vpisanih v glavno knjigo). Glavna knjiga sodnega registra je bila informatizirana kot centralna baza 1. januarja 1997 in se od takrat naprej vsi vpisi opravljajo v (centralno) informatizirano glavno knjigo v elektronski obliki, zato je po spremenjenem 48. členu ZSReg poleg rednega izpisa v elektronski obliki, mogoče zahtevati tudi zgodovinski izpis v elektronski obliki glede podatkov vpisanih po navedenem datumu.

V novem 48.a členu ZSReg so določena pravila o zagotavljanju javnosti zbirke listin (vsebine listin, ki se hranijo v zbirki listin). Pri izpisu listine v elektronski obliki (2. točka tretjega odstavka 48.a člena ZSReg) je bila diskrecija iz člena 3(3)2 Direktive 68/151/EGS uporabljena za minimalno 10 letno obdobje pred 1. 1. 2007.

V novem 48.b členu pa je uresničena zahteva Direktive 68/151/EGS, da se zahteva za izpis lahko vložiti v elektronski ali pisni obliki.

k 30. členu (sprememba 49. člena ZSReg)

S predpisom na podlagi spremenjenega 49. člena ZSReg lahko vlada (na enak način kot za zemljiško knjigo po 198. členu ZZK-1) glede na izpolnjene tehnične in druge pogoje omogoči oddaljeni dostop do centralne informatizirane baze, elektronsko pošiljanje podatkov za ažuriranje drugih evidenc in izdajo izpisov prek točk VEM, drugih državnih organov oziroma notarjev.

k 31. členu (sprememba 53. člena ZSReg)

Kaznovanje za prekršek za opustitev vložitve predloga za vpis v sodni register za gospodarske družbe je urejeno že v 3. točki prvega odstavka 685. člena ZGD-1, zato je treba prvi odstavek 53. člena ZSReg spremeniti tako, da velja samo za druge pravne osebe.

Tretji odstavek 53. člena ZSReg je treba črtati zaradi uskladitve z novo ureditvijo v 74. členu ZGD-1, po kateri se podjetnik ne vpisuje več v sodni register.

k 32. členu:

Obveznost predložitve listin v elektronski obliki bo nastala šele za predloge, vložene po 1. juliju 2006, ko se bo začel uporabljati novi 28.a člen ZSReg, zaradi uresničitve zahteve, določene z Direktivo 68/151/EGS pa morajo biti te listine že dostopne v elektronski obliki. Zato mora po prvem odstavku 32. člena predloga zakona listine, ki se po prvi alineji 2. točke spremenjenega 44. člena ZSReg vodijo v informatizirani zbirki listin, v elektronsko obliko pretvoriti sodišče.

V drugem do četrtem odstavku 32. člena predloga zakona je urejen prehod na uporabo spremenjenega 43. člena ZSReg o objavi vpisov.

V petem odstavku 32. člena predloga zakona je urejen prehod na novi drugi odstavek 18. člena ZSReg.

V šestem in sedmem odstavku 32. člena predloga zakona je urejen prenos in prevzem upravljanja informatizirane baze sodnega registra zaradi uskladitve z ureditvijo v novem 2.a členu ZSReg.

k 33. členu

Po sedanjem prvem odstavku 698. člena ZGD-1 morajo delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo uskladiti svoj statut ali družbeno pogodbo s prehodom na euro v dveh letih po dnevu uvedbe eura, to je do 1. 1. 2009.

Namen 33. člena predloga zakona je zagotoviti, da družbam z omejeno odgovornostjo. do 1. 1. 2008 zaradi izvedbe prehoda na euro ne bodo nastali dodatni stroški, temveč se jim naloži, da morajo uskladitev družbene pogodbe (po 696. in 697. členu ZGD-1) s prehodom na euro opraviti samo, če kadar koli do 1. 1. 2008 spreminjajo družbeno pogodbo tudi v drugih sestavinah (prvi odstavek 33. člena predloga zakona). Zaradi tega družbam ne bodo nastali dodati stroški, saj je notarska tarifa za ta opravila določena »na ključ«. To pomeni, da je notarsko nadomestilo za pripravo ustreznih sklepov o spremembi družbene pogodbe, potrditve zapisnika skupščine, ki sprejme te sklepe, in izdelave čistopisa družbene pogodbe (pri majhnih d.o.o je to 24.000 tolarjev) enako, ne glede na obseg (število členov) družbene pogodbe, ki se spreminja.

Drugi odstavek 33. člena predloga zakona ureja položaj, ko družba opravi samo spremembo akta o ustanovitvi zaradi izvedbe prehoda na euro. Zaradi take spremembe družbam ne bodo nastali stroški notarske potrditve sklepa skupščine, saj ta v teh priemrih ni potrebna.

Ureditev v 33. členu predloga zakona pa omogoča, da družbam, ki do 1. 1. 2008 ne bodo same opravile uskladitve s prehodom na euro, te uskladitve tudi po 1. 1. 2008 ne bo treba opraviti, ker se bo izvedla avtomatično. Z ureditvijo v 33. členu predloga zakona se za družbe z omejeno odgovornostjo neha uporabljati prvi odstavek 698. člena ZGD-1, ki jim je nalagal, da morajo same opraviti uskladitev, to pomeni sprejeti ustrezno spremembo akta o ustanovitvi oziroma družbene pogodbe in predlagati vpis te spremembe v sodni register (glej tudi 7. točko 35. člena predloga zakona). Tretji odstavek 33. člena namreč za te družbe določa domnevo, da so s 1. 1. 2008 ustrezno spremenile družbeno pogodbo po poenostavljenem algoritmu. Tako spremembo družbene pogodbe bodo po tretjem odstavku morale te družbe upoštevati šele pri pripravi čistopisa družbene pogodbe pri njeni naslednji spremembi, ki jo bodo (same) opravile po 1. 1. 2008.

Pri teh družbah bo agencija po petem odstavku 33. člena predloga zakona po uradni dolžnosti (brez posebnega sklepa − odločanja sodišča) vpisala zneske osnovnih vložkov in osnovnega kapitala v eurih, preračune po poenostavljenem algoritmu, po katerem je te vpise mogoče izvesti avtomatično (sistemsko).

Povedano drugače, družbe, ki bodo želele uskladiti razmerja med družbeniki tako, kot to ureja 696. člen ZGD-1 (po metodi od spodaj navzgor, ki zagotavlja, da se odstotki poslovnih deležev zaradi zaokroževanja ne spremenijo), bodo morale to storiti do 1. 1. 2008.

Pri družbah, ki tega do 1. 1. 2008 ne bodo opravile, se bo neposredno po zakonu (ex lege) štelo, da so spremenile družbeno pogodbo z vsebino, določeno v tretjem odstavku 33. člena predloga zakona. Zato tem družbam zaradi izvedbe prehoda na euro ne bodo nastali nikakršni stroški. Tako zlasti enoosebnim družbam z omejeno odgovornostjo (ki jih je približno 60 odstotkov vseh družb z omejeno odgovornostjo, torej približno 25.000), pri katerih deleži družbenikov niso pomembni, zaradi prehoda na euro ne bo treba opraviti ničesar, saj avtomatična sprememba pojmovno ne more spremeniti tega deleža (ki je pri enoosebni družbi vedno 100 odstotkov).

Sedmi odstavek 33. člena predloga zakona družbam omogoča, da že pred vpisom zneska osnovnega kapitala v eurih v sodni register (po izvedbi prehoda na euro v skladu s 696. členom ZGD-1), na svojih sporočil iz 45. člena ZGD-1 navedejo (poleg tolarskega zneska osnovnega kapitala, ki je vpisan v sodni register) tudi znesek izražen v eurih.

k 34. členu:

V 34. členu predloga zakona je določen trimesečni rok za izdajo izvedbenega predpisa.

k 1. in 4. točki 35. člena (sprememba 3. in 58. člena ZGD-1)

Sprememba je potrebna zaradi uskladitve z novo ureditvijo objave vpisov v 43. členu ZSReg, ki se ne opravlja več v Uradnem listu Republike Slovenije, temveč na spletnih straneh agencije. Glej tudi obrazložitev ko novemu 43.b členu ZSReg.

k 2. točki 35. člena (sprememba 6. člena ZGD-1):

Razlog za vpisovanje dejavnosti, določene v statutu oziroma družbeni pogodbi, v sodni register je ureditev v sedanjem tretjem in petem odstavku 6. člena ZGD-1. Tretji odstavek 6. člena ZGD-1, ki sedaj določa: »(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki je vpisana v sodni register.« Peti odstavek 6. člena ZGD-1 pa sedaj določa: »(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači v registru vpisano dejavnost ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v registru še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.«

Dejavnost družbe, kot je določena v pravilih družbe (družbeni pogodbi oziroma statutu), je sestavni del in najpomembnejši (čeprav ne edini) element opredelitve namena delovanja družbe (cilja družbe). Zato je dejavnost pomembna korporacijska značilnost (lastnost) družbe. Tretji odstavek 6. člena ZGD-1 tako pravno nedosledno zamenjuje vzrok (določitev dejavnosti v pravilih družbe zaradi podrobnejše opredelitve namena delovanja družbe) s posledico (vpis tega pravnega dejstva v sodni register zaradi njegove javne objave). Pri odločanju o vpisu podatka o dejavnostih družbe (bodisi ob njeni ustanovitvi bodisi v primeru spremembe dejavnosti na podlagi spremembe pravil družbe) registrsko sodišče namreč ne presoja (odloča o tem), ali družba izpolnjuje pogoje za opravljanje določene dejavnosti, ampak odloča samo o tem, ali so izpolnjeni materialnopravni pogoji za predlagani vpis dejavnosti v sodni register. Materialnopravni pogoj za vpis (predlagane) dejavnosti (kot pomembne korporacijskopravne značilnosti družbe) pa je, da je ta določena v pravilih družbe, ki so v skladu z zakonom (da torej dejavnost, ki jo določajo pravila družbe ni pravno nedopustna dejavnost) in ki so bila sprejeta po pravilnem postopku (po pravilih, določenih v ZGD-1 za sklenitev oziroma za spremembo družbene pogodbe oziroma statuta).

Povedano drugače, tretji odstavek 6. člena ZGD-1 ima korporacijskopravno naravo in nima javnopravne narave. S to določbo se tako urejajo korporacijskopravna razmerja v družbi, torej razmerja med družbo (oziroma pravno dosledneje med poslovodji oziroma upravo družbe, ki v imenu družbe vodi njene posle in jo zastopa) in njenimi družbeniki. Glede na prej razloženo jo je zato treba spremeniti tako, da sme družba opravljati samo tiste posle, ki so v skladu z namenom delovanja družbe, kot je ta (med drugim tudi z določitvijo dejavnosti) opredeljena v pravilih družbe. Na enak način je (zaradi enakih razlogov) treba spremeniti tudi peti odstavek 6. člena ZGD-1.

k 3. točki 35. člena (črtanje 49. člena ZGD-1):

Pri sodobnem poslovanju deponiranje overjenih podpisov zakonitih zastopnikov družbe pri sodnem registru nima nobenega pomena. Zato je v zvezi z racionalizacijo poslovanja sodnega registra treba ukiniti tudi to dolžnost, ki jo sedaj določa 49. člen ZGD-1.

k 5. do 7. točki 35. člena (sprememba prvega odstavka 695. člena, šestega odstavka 697. člena in prvega odstavka 698. člena ZGD-1)

Drugi stavek prvega odstavka 695. člena ZGD-1 določa: »za prijavo in vpis prehoda na euro v register se ne uporabljajo določbe drugega in tretjega stavka prvega odstavka in drugi odstavek 332. člena tega zakona.« S tem je izključena uporaba pravil, po kateri mora biti predlogu za vpis v sodni register vsake spremembe statuta priloženo prečiščeno besedilo statuta, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta.

Drugi stavek šestega odstavka 697. člena ZGD-1 določa: »za prijavo in vpis prehoda (na euro) v register se ne uporabljajo določbe drugega in tretjega stavka četrtega odstavka 516. člena tega zakona.« S tem je izključena uporaba pravil, po kateri mora biti predlogu za vpis v sodni register vsake spremembe družbene pogodbe priloženo prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene pogodbe.

Sprememba navedenih določb ZGD-1 zagotovi, da bodo ob uskladitvi zaradi prehoda na euro v elektronski obliki zajeti tudi (zadnji) čistopisi spremenjenih statutov oziroma družbenih pogodb družb z omejeno odgovornostjo. To hkrati omogoča hitro informatizacijo in javno dostopnost (za razkritje o družbah) najpomembnejšega dela zbirke listin, ki jo (poleg letnih poročil, ki se javno objavljajo že po 58. členu ZGD-1) pomenijo prav družbene pogodbe.

Glej tudi obrazložitev k 33. členu.

k 36. členu (črtanje tretjega odstavka 39. člena ZN):

Ureditev v sedanjem tretjem odstavku 39. člena ZN se (celoviteje) nadomesti z ureditvijo v novem 28.a členu ZSReg.

k 37. členu (sprememba 33. in 35. člena ZFPPod)

Sprememba je potrebna zaradi uskladitve z novo ureditvijo objave vpisov v 43. členu ZSReg, ki se ne opravlja več v Uradnem listu Republike Slovenije, temveč na spletnih straneh agencije.

k 38. členu:

Po 38. členu predloga zakona se sedanji izvedbeni predpisi razveljavijo, uporabljajo pa se do uveljavitve novega izvedbenega predpisa.

k 39. členu:

Za začetek uporabe večine določb zakona je potrebno zagotoviti ustrezne tehnične pogoje, ki bodo zagotovljeni do 30. junija 2007, zato je začetek uporabe teh določb zakona odložen do 1. julija 2007.

k 40. členu:

Določen je 15 dnevni vacatio legis.

IV. Besedilo členov, ki se spreminjajo

Zakon o sodnem registru

1. člen

(1) Ta zakon ureja sodni register, določa podatke, ki se vpišejo v sodni register in pravila postopka, v katerem pristojno sodišče odloča o vpisu v sodni register.

(2) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašata Prva direktiva Sveta 68/151/EGS z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8) z vsemi spremembami in Enajsta direktiva Sveta 89/666/EGS z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb, za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36) z vsemi spremembami.

3. člen

(1) Subjekti, ki se vpišejo v sodni register (subjekti vpisa), so:

1. družba z neomejeno odgovornostjo,

2. komanditna družba,

3. družba z omejeno odgovornostjo,

4. delniška družba,

5. komanditna delniška družba,

5.a evropska delniška družba,

6. gospodarsko interesno združenje,

6.a evropsko gospodarsko interesno združenje,

7. samostojni podjetnik, kadar zakon tako določa,

8. podružnica tujega podjetja,

9. zadruga,

10. zavod,

11. skupnost zavodov,

12. druge pravne ali fizične osebe, za katere zakon določa, da se vpišejo v sodni register.

(2) V primerih, ki jih določa zakon, se vpišejo v sodni register tudi deli subjekta vpisa.

(3) Subjekt vpisa je dolžan vložiti predlog za vpis v sodni register v 15 dneh od dneva, ko so podani pogoji za vpis, če zakon ne določa drugače.

4. člen

Pri vseh subjektih vpisa, razen pri tistih iz 8. točke prvega odstavka 3. člena tega zakona, se v sodni register vpišejo naslednji podatki:

1. enotna identifikacijska številka,

2. firma oziroma ime,

3. sedež (kraj) in poslovni naslov,

4. pravno organizacijska oblika,

5. dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda nacionalne klasifikacije dejavnosti,

6. datum akta o ustanovitvi (pogodbe, statuta oziroma drugega akta), na podlagi katerega se vpiše ustanovitev subjekta v sodni register,

7. v zvezi z ustanovitelji, družbeniki oziroma člani subjekta vpisa:

– enotna identifikacijska številka,

– priimek in ime oziroma firma,

– naslov bivanja oziroma sedež,

– država bivališča oziroma sedeža ustanovitelja, družbenika oziroma člana,

– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa,

– datum vstopa,

– datum izstopa,

8. v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje subjekta vpisa oziroma delov subjekta vpisa:

– enotna identifikacijska številka,

– priimek in ime,

– naslov bivanja,

– tip zastopnika (prokurist, član uprave, likvidator, ipd.),

– meje pooblastil za zastopanje,

– datum podelitve pooblastila,

– datum prenehanja pooblastila,

9. v zvezi z deli subjekta vpisa, ki se vpisujejo v sodni register:

– enotna identifikacijska številka,

– ime oziroma firma,

– sedež,

10. čas trajanja subjekta vpisa, če je ustanovljen za določen čas,

11. v zvezi s postopkom prisilne poravnave, likvidacije oziroma stečaja:

– sklep o začetku postopka prisilne poravnave, likvidacije oziroma stečaja,

– sklep o zaključku postopka prisilne poravnave, likvidacije oziroma stečaja, s kratko označbo načina zaključka postopka,

– sklep o potrditvi sklenjene prisilne poravnave,

12. v zvezi z drugimi načini prenehanja subjekta vpisa: pravni temelj prenehanja in podatki o morebitnem pravnem nasledniku,

13. sklenitev, sprememba in prenehanje podjetniške pogodbe ter firma oziroma ime sopogodbenika,

14. drugi podatki, za katere zakon določa, da se vpišejo v sodni register.

4.a člen

(1) Pri podružnici fizične ali pravne osebe, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče ali sedež zunaj Republike Slovenije v državi članici Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora (podružnica tujega podjetja iz ES), se v sodni register vpišejo naslednji podatki:

1. sedež (kraj) in poslovni naslov podružnice;

2. dejavnosti podružnice z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda nacionalne klasifikacije dejavnosti;

3. register, v katerega je vpisano tuje podjetje, vključno s številko registrskega vpisa;

4. firma in pravna oblika tujega podjetja in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da tuje podjetje posluje s skrajšano firmo;

5. v zvezi z osebami, ki so pooblaščene za zastopanje tujega podjetja:

– enotna identifikacijska številka,

– priimek in ime,

– naslov bivanja,

– tip zastopnika,

– meje pooblastil za zastopanje,

– datum podelitve pooblastila,

– datum prenehanja pooblastila;

6. v zvezi z osebami, ki so imenovane za zastopnike tujega podjetja v podružnici:

1. enotna identifikacijska številka,

2. priimek in ime,

3. naslov bivanja,

4. tip zastopnika,

5. meje pooblastil za zastopanje,

6. datum podelitve pooblastila,

7. datum prenehanja pooblastila;

7. začetek postopka likvidacije, prisilne poravnave ali stečaja nad tujim podjetjem in prenehanje tujega podjetja;

8. zaprtje podružnice.

(2) Pri podružnici fizične ali pravne osebe, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče ali sedež zunaj Republike Slovenije v državi, ki ni članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora (podružnica tujega podjetja iz tretje države), se poleg podatkov iz prejšnjega odstavka v sodni register vpišejo tudi:

1. pravo države, ki velja za tuje podjetje;

2. ustanovitveni akt tujega podjetja (pogodba, statut oziroma drug akt), če je v obliki posebnega dokumenta, ter vse njegove naknadne spremembe;

3. sedež tujega podjetja in najmanj enkrat letno znesek vpisanega kapitala, razen če so ti podatki vsebovani v dokumentu iz prejšnje točke;

4. drugi podatki, določeni z zakonom ali podzakonskim aktom.

(3) Osebe iz 5. ali 6. točke prvega odstavka tega člena morajo za vpis v register prijaviti začetek stečajnega postopka, postopka prisilne poravnave ali podobnega postopka nad tujim podjetjem.

5. člen

(1) Kadar je subjekt vpisa delniška družba, komanditna delniška družba, oziroma družba z omejeno odgovornostjo, se v sodni register, poleg podatkov iz 4. člena tega zakona, vpišejo tudi naslednji podatki:

1. v zvezi s člani nadzornega sveta:

– enotna identifikacijska številka,

– priimek in ime,

– datum imenovanja,

– datum odpoklica,

2. višina osnovnega kapitala, povečanje in zmanjšanje osnovnega kapitala, in sklepi pristojnih organov družbe v zvezi s povečanjem in zmanjšanjem osnovnega kapitala,

3. statusno preoblikovanje (združitev, delitev, prenos premoženja ali sprememba pravnoorganizacijske oblike) in pogodba, ki je bila pravni temelj statusnemu preoblikovanju,

4. pravnomočne sodne odločbe o ugotovitvi ničnosti oziroma razveljavitvi skupščinskih sklepov,

5. pravnomočna sodna odločba o ugotovitvi ničnosti kapitalske družbe.

Pri družbi z omejeno odgovornostjo se vpiše tudi višina vložka posameznega družbenika.

(2) Kadar je subjekt vpisa zadruga oziroma zavod, se v sodni register, poleg podatkov iz 4. člena tega zakona, vpišejo tudi podatki iz 3. točke prvega odstavka tega člena.

(3) Kadar je subjekt vpisa komanditna družba, se v sodni register, poleg podatkov iz 4. člena tega zakona, vpiše tudi višina vložka posameznega komanditista.

7. člen

(1) Sodni register je javna knjiga.

(2) V sodni register vpisani podatki so javni in jih sme vsakdo pregledovati, prepisovati ali zahtevati, naj se mu izda overjeni izpisek iz sodnega registra.

(3) Pregledovati in prepisovati se smejo tudi listine, na katerih temeljijo vpisi v sodni register, ali ki jih je treba zaradi javne objave predložiti sodnemu registru. Vsakomur mora sodišče na njegovo zahtevo izdati tudi prepis ali kopijo celote ali dela teh listin. Sodišče mora prepis ali kopijo overiti, razen če se upravičenec overitvi odreče.

(4) Na zahtevo izda sodišče tudi potrdilo, da določen vpis obstaja, da v določeni zadevi ni poznejših vpisov, da je določeni vpis izbrisan ali da določenega vpisa ni.

8. člen

(1) Vpis posameznega podatka v sodni register ima nasproti tretjim pravni učinek od dneva objave vpisa tega podatka v sodni register v Uradnem listu Republike Slovenije, če zakon ne določa drugače.

(2) Po objavi vpisa podatkov v sodni register v Uradnem listu Republike Slovenije se v zvezi z osebami iz 8. točke 4. člena ter 5. in 6. točke prvega odstavka 4.a člena tega zakona v razmerju do tretjih šteje, da so te osebe upravičene za zastopanje subjekta vpisa, ne glede na morebitne pomanjkljivosti v postopku njihovega imenovanja. Subjekt vpisa se na te pomanjkljivosti v razmerju do tretjega lahko sklicuje le, če dokaže, da je tretjemu to dejstvo bilo znano.

(3) Kdor v pravnem prometu vestno ravna in se pri tem zanese na podatke, vpisane v sodni register, ga ne prizadenejo škodljive pravne posledice.

(4) Subjekt vpisa se lahko proti tretjemu sklicuje na vpisane podatke in na vsebino listin, na katerih temeljijo vpisi v sodni register ali, ki jih je treba zaradi javne objave predložiti sodnemu registru, šele potem, ko je vpis teh podatkov ali predložitev listin sodnemu registru objavljen v Uradnem listu Republike Slovenije, razen če dokaže, da je tretji vedel za te podatke ali vsebino teh listin.

(5) Nihče se ne more sklicevati na to, da od dneva, ko je bil vpis posameznega podatka v sodni register ali predložitev listine sodnemu registru objavljena v Uradnem listu Republike Slovenije, ni poznal tega podatka in vsebine listin, na katerih temelji vpis tega podatka, ali vsebine listine, ki je bila predložena sodnemu registru, če zakon ne določa drugače.

(6) Ne glede na prejšnji odstavek se pri pravnih dejanjih, ki jih subjekt vpisa opravi v petnajstih dneh od dneva objave vpisa v sodni register v Uradnem listu Republike Slovenije, tretji lahko sklicuje na to, da ni poznal v sodni register vpisanih in objavljenih podatkov ali vsebine listin, če dokaže, da za te podatke ali listine ni vedel in tudi ni mogel vedeti.

(7) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za letna poročila gospodarskih družb, ki jih je treba objaviti v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.

11. člen

(1) O predlogu za vpis podatkov, ki se nanašajo na delniško družbo in o predlogu za vpis podatkov o združitvi in preoblikovanju družb v sodni register, odloča na prvi stopnji sodnik posameznik.

(2) O predlogu za vpis ostalih podatkov v sodni register odloča na prvi stopnji sodni referent. Zoper odločitev sodnega referenta je dovoljena pritožba v osmih dneh od vročitve. O pritožbi odloča sodnik posameznik istega sodišča.

(3) V postopku za vpis v sodni register na drugi stopnji odloča senat, ki ga sestavljajo trije sodniki.

18. člen

Vsak udeleženec v postopku plača svoje stroške.

20. člen

(1) Vsi vpisi se opravijo v sodni register pristojnega sodišča, na območju katerega je sedež subjekta vpisa (v nadaljnjem besedilu: registrsko sodišče).

(2) Če je subjekt vpisa nastal s spojitvijo subjektov vpisa, ki so vpisani v sodni register drugih sodišč, ali če se je k subjektu vpisa pripojil subjekt vpisa, ki je vpisan v sodni register drugega sodišča, mora registrsko sodišče poslati sklep o vpisu sodiščem, na katerih območju je sedež subjektov vpisa, ki so se spojili, oziroma sodišču, na območju katerega je sedež subjekta vpisa, ki se je pripojil.

(3) Na podlagi sklepa o vpisu registrsko sodišče, na območju katerega je sedež subjekta, ki se je spojil ali pripojil, po uradni dolžnosti vpiše izbris tega subjekta.

24. člen

Oseba, ki je na podlagi zakona dolžna oziroma upravičena predlagati vpis posameznega podatka v sodni register, lahko vloži predlog za vpis in opravlja druga procesna dejanja v postopku vpisa v sodni register osebno ali po pooblaščencu.

25. člen

(1) Kadar več oseb, ki so upravičene skupaj vložiti predlog za vpis in nimajo skupnega pooblaščenca, morajo v predlogu določiti tudi skupnega pooblaščenca za vročanje pisanj. Če skupnega pooblaščenca za vročanje v predlogu ne določijo, zadostuje, da se vročitev opravi enemu izmed njih. Vročitve se opravijo tisti osebi, ki je v predlogu navedena prva.

(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se vročitve v postopku vpisa podatkov pri že vpisanem subjektu vpisa opravijo na naslov sedeža subjekta vpisa.

(3) Registrsko sodišče sporoči podatke o vpisih v sodni register tudi pristojnemu davčnemu organu po sedežu subjekta vpisa.

27. člen

(1) Predlog za vpis v sodni register se vloži pisno in na obrazcu, če je ta predpisan.

(2) Predlog mora vsebovati:

1. podatke, ki jih mora vsebovati vsaka vloga,

2. enotno identifikacijsko številko subjekta vpisa, če gre za priglasitev podatkov v zvezi z že vpisanim subjektom vpisa,

3. določen zahtevek za vpis z navedbo podatkov, ki naj jih sodišče vpiše v sodni register,

4. v primeru novih ustanovitvenih vlaganj, izjavo vlagatelja, da že vpisani subjekti vpisa, katerih ustanovitelj, družbenik ali član je, nimajo neporavnanih dospelih obveznosti,

5. druge podatke in navedbe, ki jih določa zakon.

(3) Izjavo iz četrte točke prejšnjega odstavka mora potrditi pristojni davčni organ oziroma organizacija za plačilni promet.

(4) Minister, pristojen za pravosodje, lahko predpiše uporabo obrazcev predlogov za posamezne vrste vpisov v sodni register.

29. člen

V postopku predhodnega preizkusa predloga za vpis registrsko sodišče preizkusi, ali so izpolnjene procesne predpostavke za odločanje o predlogu za vpis:

1. ali je predlog vložila upravičena oseba,

2. ali so predlogu priložene vse predpisane listine,

3. ali je predlog vložen na obrazcu, če je ta predpisan in v potrebnem številu izvodov,

4. ali je predlogu priložen dokaz o plačilu sodne takse za predlog in sklep o vpisu,

5. ali so izpolnjene druge procesne predpostavke, ki morajo biti izpolnjene za odločanje o vsaki vlogi.

36. člen

(1) Zoper sklep, s katerim registrsko sodišče odloči o vpisu v sodni register, se lahko pritoži udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je s sklepom prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes.

(2) Rok za pritožbo je osem dni od vročitve prepisa sklepa.

(3) Za tistega, ki meni, da je s sklepom o vpisu prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes, ni pa mu bil vročen njegov prepis, je rok za pritožbo 30 dni od dneva, ko je bil izpisek vpisa objavljen v Uradnem listu Republike Slovenije.

41.a člen

(1) Ničnost kapitalske družbe se lahko uveljavlja le iz naslednjih razlogov:

1. če pri delniški družbi ustanovitelji niso sprejeli statuta ali če pri družbi z omejeno odgovornostjo družbeniki niso sklenili družbene pogodbe,

2. če je registrsko sodišče odločilo o vpisu ustanovitve družbe, ne da bi bil tak vpis predlagan, ali če je predlog za vpis ustanovitve vložila oseba, ki predloga ni bila upravičena vložiti,

3. če pri delniški družbi statut ni sprejet v notarski obliki ali če pri družbi z omejeno odgovornostjo družbena pogodba ni bila sklenjena v notarski obliki,

4. če je namen delovanja ali dejavnost družbe v nasprotju z ustavo, s prisilnimi predpisi ali z moralnimi načeli,

5. če statut ali družbena pogodba ne določa:

– firme družbe,

– pri delniški družbi emisijskega zneska delnic oziroma pri družbi z omejeno odgovornostjo zneska osnovnega vložka, ki se ga posamezni družbenik zaveže vplačati s sklenitvijo družbene pogodbe,

– zneska osnovnega kapitala ali

– dejavnosti družbe,

6. če so bile ob ustanovitvi delnice vplačane v nasprotju z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe, o vplačilu delnic pri delniški družbi, ali če so bili ob ustanovitvi družbe osnovni vložki vplačani v nasprotju z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe, o osnovnem kapitalu in osnovnih vložkih pri družbi z omejeno odgovornostjo, ali

7. če nihče od ustanoviteljev ni bil neomejeno poslovno sposoben.

(2) Ničnostni razlogi, ki so določeni za delniško družbo, se smiselno uporabljajo tudi za komanditno delniško družbo in evropsko delniško družbo.

(3) Tožbo za ugotovitev ničnosti kapitalske družbe lahko vloži vsak delničar ali družbenik, uprava ali poslovodja ter vsak član uprave ali nadzornega sveta, v roku treh let od dneva objave vpisa ustanovitve družbe v Uradnem listu Republike Slovenije.

(4) Ničnost kapitalske družbe ne učinkuje na veljavnost pravnih poslov, ki jih je družba sklenila s tretjimi, in tudi ne na obveznost delničarjev ali družbenikov vplačati nevplačane osnovne vložke ali delnice v obsegu, ki je potreben za polno poplačilo upnikov družbe.

43. člen

(1) Vsak vpis v sodni register mora sodišče objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije.

(2) Če se podatki o vpisu, ki so bili objavljeni v Uradnem listu Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: objavljeni podatki), razlikujejo od podatkov, ki so bili po določbah tega zakona vpisani v sodni register (v nadaljnjem besedilu: vpisani podatki):

1. se subjekt vpisa v razmerju do tretjih ne more sklicevati na objavljene podatke,

2. se tretji lahko sklicuje na objavljene podatke, razen če subjekt vpisa dokaže, da je tretji vedel za vpisane podatke.

(3) Tretji se lahko vedno sklicujejo na podatke, ki so predmet vpisa v sodni register, in vsebino listin, ki so temelj za vpis teh podatkov ali ki jih je treba predložiti sodnemu registru zaradi javne objave, tudi če vpis teh podatkov v sodni register še ni bil predlagan ali te listine še niso bile predložene sodnemu registru, in tudi če ti podatki ali predložitev te listine še niso vpisani v sodni register ali objavljeno v Uradnem listu Republike Slovenije, razen kadar je vpis določenega podatka predpostavka za začetek pravnega učinkovanja tega podatka.

(4) V objavi vpisa se navedejo tudi številka subjekta vpisa, s katero je ta vpisan v sodnem registru, ter listine, na podlagi katerih je bil opravljen vpis.

(5) Vpis se objavi na stroške subjekta vpisa.

43.a člen

(1) Subjekti vpisa, ki oblikujejo in vodijo svojo domačo stran na spletnih straneh, morajo na njej objavljati vsaj naslednje podatke:

1. firmo in sedež družbe,

2. sodišče, pri katerem je subjekt vpisa vpisan,

3. številko subjekta vpisa, s katero je ta vpisan v sodnem registru,

4. znesek osnovnega kapitala, iz katerega mora biti razvidno, kolikšen del osnovnega kapitala je vpoklican.

(2) Če je nad subjektom vpisa začet postopek za njegovo prenehanje, je treba na spletni strani poleg podatkov iz prejšnjega odstavka objaviti tudi pravno dejstvo začetka tega postopka.

44. člen

(1) Minister, pristojen za pravosodje, lahko, glede na zagotovljene tehnične in kadrovske pogoje, odloči, da se sodni register ali posamezen od njegovih delov vodi kot centralna informatizirana baza.

(2) V tem poglavju so določena pravila, na podlagi katerih registrsko sodišče vodi sodni register kot centralno informatizirano bazo.

45. člen

(1) Informatizirana glavna knjiga sodnega registra se vodi tako, da se vpisujejo in vzdržujejo vsi podatki, ki se vpisujejo v sodni register pri vsakem od registrskih sodišč v Republiki Sloveniji, v centralni informatizirani bazi sodnega registra Republike Slovenije. Vpisi v informatizirano glavno knjigo v celoti nadomesti vpise v dosedanje registrske vložke.

(2) Glede na tehnične in druge možnosti se v centralni informatizirani bazi sodnega registra Republike Slovenije shranijo tudi listine iz zbirke listin.

46. člen

V centralno informatizirano bazo se vpiše vsak subjekt vpisa in deli subjekta vpisa, ki se vpisujejo v sodni register, pod enolično identifikacijsko številko. Enolična identifikacijska številka se dodeli ob vpisu subjekta vpisa oziroma dela subjekta vpisa in se ne spreminja do prenehanja (izbrisa) subjekta vpisa oziroma dela subjekta vpisa.

48. člen

(1) Vpogled v glavno knjigo sodnega registra in izpisek iz sodnega registra (7. člen tega zakona), ki je voden kot centralna informatizirana baza, se zagotovi z računalniškim izpisom vpisanih podatkov, ki se nanašajo na posamezen subjekt vpisa (redni izpisek iz sodnega registra).

(2) Če je v centralni informatizirani bazi shranjena zbirka listin ali deli te zbirke, se vpogled zagotovi na način iz prejšnjega odstavka.

(3) Na posebno zahtevo se na način iz prvega odstavka tega člena zagotovi tudi vpogled prej vpisanih podatkov, ki se nanašajo na posamezen subjekt vpisa, ki so shranjeni v centralni informatizirani bazi (zgodovinski izpisek iz sodnega registra).

(4) Izpisek iz prejšnjih odstavkov tega člena je dolžno izdati vsako registrsko sodišče, ne glede na to, pri katerem je subjekt vpisan. Minister, pristojen za pravosodje, lahko glede na tehnične in kadrovske možnosti, določi tudi druga sodišča, ki so dolžna izdajati izpiske iz prejšnjih odstavkov tega člena.

49. člen

(1) Minister, pristojen za pravosodje, lahko, glede na tehnične in druge potrebne pogoje, odloči, da se zagotovi dostop do podatkov, vpisanih v sodni register, neposredno preko računalniške povezave.

(2) V primeru iz prejšnjega odstavka predpiše minister, pristojen za pravosodje, način dostopa ter tehnične in druge pogoje priključitve, in s tarifo določi nadomestila za takšno uporabo centralne informatizirane baze sodnega registra.

53. člen

(1) Z globo najmanj 200.000 tolarjev se kaznuje za prekršek pravna oseba, če ne vloži predloga za vpis v sodni register v 15 dneh od dneva, ko so podani pogoji za vpis, če zakon ne določa drugače (tretji odstavek 3. člena tega zakona).

(2) Z globo najmanj 20.000 tolarjev se kaznuje za prekršek tudi odgovorna oseba pravne osebe, ki stori dejanje iz prejšnjega odstavka.

(3) Z globo najmanj 100.000 tolarjev se kaznuje za prekršek samostojni podjetnik posameznik, če ne vloži predloga za vpis v sodni register v 15 dneh, ko so podani pogoji za vpis, če zakon ne določa drugače (tretji odstavek 3. člena tega zakona).

(4) Nadzor nad izvajanjem prvega do tretjega odstavka tega člena opravlja ministrstvo, pristojno za gospodarstvo.

Zakon o gospodarskih družbah

3. člen

(pojmi)

(1) Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.

(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.

(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družba) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed oblik:

– kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba in tiha družba, ali

– kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna delniška družba in evropska delniška družba.

(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe, tudi če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.

(5) Ustanovitelj družbe ali gospodarskega interesnega združenja je lahko vsaka fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.

(6) Podjetnik po tem zakonu je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja.

(7) Vpis v register po tem zakonu ima nasproti tretjim osebam pravni učinek šele od trenutka objave posameznega podatka v Uradnem listu Republike Slovenije.

(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:

– »revizor« je revizijska družba ali samostojni revizor ali samostojna revizorka, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje revidiranja;

– »Agencija za trg vrednostnih papirjev« (v nadaljnjem besedilu: ATVP) je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev;

– »organizirani trg« je organizirani trg po zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev;

– »Slovenski inštitut za revizijo« je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;

– »država članica« je država članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora;

– »registrski organ« je organ, ki vodi register, v katerega se vpisujejo podatki o družbi;

– »sodišče« je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe ali podjetnika, če ta zakon ne določa drugače.

6. člen

(dejavnost)

(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle, razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.

(2) Z zakonom se lahko določi, da lahko posamezne gospodarske posle opravljajo družbe, določene z zakonom, nekatere vrste družb ali druge organizacije.

(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki je vpisana v register.

(4) Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse druge posle, potrebne za njen obstoj in opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.

(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači v registru vpisano dejavnost ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v registru še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.

(6) Družba lahko začne opravljati dejavnost, ko je vpisana v register.

(7) Če drug zakon za začetek opravljanja neke dejavnosti poleg pogoja iz prejšnjega odstavka določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če drug zakon določa, da sme družba začeti opravljati dejavnosti, ko pristojni državni organ ali organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.

49. člen

(hramba podpisov)

Registrskemu organu morajo biti v hrambo predloženi overjeni podpisi zastopnikov družbe in drugih oseb, za katere tako določa zakon.

58. člen

(javna objava)

(1) Letna poročila iz prvega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom predložiti Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem besedilu: AJPES) v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.

(2) Letno poročilo majhnih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave predložiti AJPES v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Davčna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka AJPES.

(3) AJPES mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem odstavku tega člena, ali letna poročila, predložena po prejšnjem odstavku, tako da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je treba za družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.

(4) AJPES mora za družbe hkrati z javno objavo poročil po prejšnjem odstavku obvestiti registrski organ o javni objavi. V obvestilu morajo biti navedeni podatki:

1. enolična identifikacija družbe, s katero je ta subjekt enopomensko opredeljen v Poslovnem registru Slovenije v skladu z zakonom, ki ureja njegovo vodenje,

2. datum in način javne objave iz prejšnjega odstavka, in

3. v primeru iz prvega odstavka tega člena tudi, ali je bilo priloženo in javno objavljeno tudi revizorjevo poročilo.

(5) Registrski organ vpiše podatke iz 2. in 3. točke prejšnjega odstavka v register.

(6) AJPES mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, ali kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, za plačilo nadomestila, ki ga določa tarifa AJPES. Kopije iz prejšnjega stavka mora AJPES izročiti v obsegu (v celoti ali delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen prepis«, za elektronsko obliko pa se uporablja zakon, ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis.

(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega so bila revidirana. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom ali odklonilnega mnenja. Če izkazov ali poročila ni pregledal revizor, je treba v objavi opozoriti na to okoliščino.

(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila po prvem ali drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem ali drugem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in morebiten pojasnjevalni odstavek. Lahko pa se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.

(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil pripravo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem in osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.

(10) Družbe in podjetniki morajo AJPES za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil po prvem ali drugem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.

(11) Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena, sprejme AJPES, v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil ali stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.

(12) Ministra, pristojna za gospodarstvo in za pravosodje, po predhodnem mnenju AJPES predpišeta podrobnejša pravila o:

1. načinu predložitve poročil po prvem ali drugem odstavku tega člena;

2. načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena, in

3. načinu obveščanja registrskega organa po četrtem odstavku tega člena.

695. člen

(postopek prehoda na euro delniških družb)

(1) O prehodu osnovnega kapitala in nominalnih zneskov delnic na euro odloča skupščina z navadno večino pri sprejemanju sklepa zastopanega osnovnega kapitala, ne glede na drugi odstavek 329. člena tega zakona ali statuta. Za prijavo in vpis prehoda na euro v register se ne uporabijo določbe drugega in tretjega stavka prvega odstavka in drugi odstavek 332. člena tega zakona.

(2) O povečanju osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe ali zmanjšanju osnovnega kapitala v obsegu, ki je potreben, da se nominalni zneski delnic glasijo na najbližji višji ali nižji cel euro, odloča skupščina z navadno večino pri sprejemanju sklepa zastopanega osnovnega kapitala, ne glede na določbo prvega stavka drugega odstavka 358. člena, prvega odstavka 333. člena in 372. člena tega zakona ali statuta, vendar mora biti pri sprejetju sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala zastopana najmanj polovica osnovnega kapitala. Enaka večina velja tudi za sklepe o ustrezni prilagoditvi odobrenega kapitala in razdelitvi delnic pri nespremenjenem osnovnem kapitalu, ki so povezani s spreminjanjem osnovnega kapitala.

(3) Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe ali zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko izvede s povečanjem ali zmanjšanjem nominalnega zneska delnic ali z novo porazdelitvijo nominalnih zneskov delnic. Z novo porazdelitvijo nominalnih zneskov delnic morajo soglašati tisti delničarji, ki so v celoti vplačali delnice in na katere ne odpadejo njihovemu deležu ustrezno celo število delnice ali odpade manjše število delnic kot prej. Za soglasje delničarjev se smiselno uporabljajo določbe 606. člena tega zakona.

(4) Delnice, izdane iz pogojnega kapitala po bilančnem presečnem dnevu zadnjega poslovnega leta, veljajo pri izračunu zneskov kapitalskega povečanja iz sredstev delniške družbe in pri sprejetju sprememb statuta za prehod na euro za izdane šele po njihovem vpisu v register. Delnice, ki so ali bodo izdane iz pogojnega kapitala, so udeležene pri spremembi nominalnih zneskov.

(5) Za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev delniške družbe po drugem odstavku tega člena se lahko ne glede na določbe tretjega in desetega odstavka 64. in prvega odstavka 359. člena tega zakona v osnovni kapital pretvorijo tudi kapitalske rezerve in zakonske rezerve ter njihovo povečanje, čeprav skupaj ne presegajo desetine ali v statutu določenega višjega deleža dotedanjega osnovnega kapitala. Zneski, pridobljeni pri zmanjšanju osnovnega kapitala po drugem odstavku tega člena, se izkažejo v kapitalskih rezervah.

(6) Pri postopku prehoda na euro se ne uporablja določba drugega stavka prvega odstavka 244. člena tega zakona.

(7) Delnice se v postopku prehoda na euro zamenjajo z delnicami v nematerializirani obliki. Določbe tega zakona, ki se nanašajo na delniške listine oziroma delnice, ki so izdane kot pisne listine, se uporabljajo do uskladitve delnic z določbami 182. člena tega zakona. Ne glede na določbo 182. člena tega zakona so lahko do dne uvedbe eura delnice izražene tudi v materializirani obliki. Ne glede na določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, določi tarifo Klirinško depotne družbe za družbe, ki niso po drugih predpisih zavezane k izdaji nematerializiranih vrednostnih papirjev, vlada na predlog ministra, pristojnega za gospodarstvo in ATVP.

(8) Za delniške družbe, ki bodo v letu 2006 na skupščinah za poslovno leto 2005 odločanju o uporabi bilančnega dobička in razrešnici pridružile tudi odločanje o prilagoditvi zneskov iz 171. in drugega odstavka 172. člena tega zakona na euro in o njihovi uskladitvi s tem zakonom, ne velja določba šestega stavka tretjega odstavka 294. člena tega zakona. Temu se smiselno prilagodi tudi uporaba določb 58. člena tega zakona o javni objavi.

697. člen

(preračun osnovnih vložkov in osnovnega kapitala družb z omejeno odgovornostjo)

(1) Za družbe z omejeno odgovornostjo, ki so bile v register vpisane ali so za vpis v register prijavljene do dne uvedbe eura, ostaja v veljavi do tega dne veljaven znesek osnovnega kapitala, dokler se zneski osnovnih vložkov in osnovnega kapitala ne uskladijo z zneski, ki veljajo od dne uvedbe eura.

(2) Osnovni vložki družb iz prejšnjega odstavka, ki so bili izdani pred dnem uvedbe eura, se lahko tudi po dnevu uvedbe eura glasijo na zneske v tolarjih, kot jih določa 692. člen tega zakona, vendar se morajo ti zneski uporabljati enotno za vse osnovne vložke družbe.

(3) Skupščina družbe z omejeno odgovornostjo se lahko pred dnem uvedbe eura odloči, da bo izvedla prehod osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro na način iz prejšnjega člena, in hkrati pooblasti poslovodjo, da z dnem uvedbe eura v družbeni pogodbi vsebovane zneske v tolarjih nadomesti z zneski v eurih.

(4) Medsebojna razmerja med pravicami, povezanimi z osnovnimi vložki, in njihovo razmerje do osnovnega kapitala se s preračunom tolarja v euro brez soglasja prizadetih družbenikov ne smejo spremeniti. Za soglasja družbenikov se smiselno uporabljajo določbe 606. člena tega zakona.

(5) Če družbe z omejeno odgovornostjo do dneva uvedbe eura ne izvedejo prehoda zneskov osnovnih vložkov in osnovnega kapitala, lahko v register vpišejo spremembe osnovnega kapitala le, če hkrati vpišejo tudi spremembo družbene pogodbe, s katero izvedejo prehod nominalnih zneskov svojih osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro v skladu s tem zakonom.

(6) O prehodu osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro odloča skupščina družbenikov z navadno večino, ne glede na določbo prvega odstavka 516. člena tega zakona. Za prijavo in vpis prehoda v register se ne uporabljajo določbe drugega in tretjega stavka četrtega odstavka 516. člena tega zakona. Če so ob sklepu o prehodu osnovnih vložkov in osnovnega kapitala na euro sprejeti še drugi ukrepi, zanje ne veljajo določbe o prehodu na euro.

(7) Spremembe družbene pogodbe, s katerimi družba z omejeno odgovornostjo izvede prehod na euro in ne spreminjajo dosedanjih razmerij, lahko skupščina sprejme z navadno večino glasov vseh družbenikov, ne glede na določbo prvega odstavka 516. člena tega zakona ali družbene pogodbe.

(8) Za prilagoditev zneskov iz prvega in četrtega odstavka 475. člena tega zakona družb z omejeno odgovornostjo se smiselno uporablja določba osmega odstavka 695. člena tega zakona.

(9) Za vpis podatkov, ki se nanašajo na uskladitev družbene pogodbe zaradi uvedbe eura, v register družbe z omejeno odgovornostjo ne plačajo sodne takse.

698. člen

(rok izvedbe prehoda na euro)

(1) Družba mora uskladiti svoj statut ali družbeno pogodbo s prehodom na euro v skladu s tem zakonom najpozneje v dveh letih po dnevu uvedbe eura.

(2) Družba z omejeno odgovornostjo, ki na dan uvedbe eura nima vplačanega osnovnega kapitala v višini 7500 eurov, kot to določa 475. člen tega zakona, mora vplačati osnovni kapital v tej višini najpozneje v enem leta od dneva uvedbe eura, sicer se njeni poslovni deleži ne smejo prenašati, razen v primerih dedovanja, delitve skupnega premoženja zakoncev ali v postopku izvršbe, in ne sme izplačevati dobička družbenikom.

(3) Investicijske družbe, katerih nominalni znesek delnic se na dan uveljavitve tega zakona glasi na manj kot 1000 tolarjev, lahko izvedejo prehod na euro s kosovnimi delnicami, katerih pripadajoč delež je nižji od 1 eura. Te investicijske družbe morajo prilagoditi pripadajoč delež kosovne delnice v skladu s tretjim odstavkom 172. člena tega zakona najkasneje do konca poslovnega leta, ki se začne v letu 2011.

Zakon o notariatu

39. člen

Preden začne notar sestavljati notarsko listino, mora ugotoviti osebno istovetnost strank in drugih udeležencev.

Osebno istovetnost ugotavlja na podlagi uradnih dokumentov (osebne izkaznice, potnega lista) oziroma če to ni mogoče, na kakršenkoli drug način, po katerem je istovetnost udeleženca mogoče nedvomno izkazati.

Pri elektronskih listinah se istovetnost ugotavlja na podlagi kvalificiranega potrdila.

Način ugotovitve istovetnosti oseb, udeleženih pri sestavi notarske listine, mora biti vselej naveden v listini.

Zakon o finančnem poslovanju podjetij

33. člen

(1) Sklep o izbrisu se objavi v uradnem listu Republike Slovenije.

(2) Uradni list Republike Slovenije mora objaviti sklep o izbrisu v petnajstih dneh od dneva, ko od registrskega sodišča prejme obvestilo o vsebini objave.

(3) Po objavi ima Uradni list Republike Slovenije pravico zahtevati plačilo cene za objavo od Republike Slovenije.

(4) Republika Slovenija izterja ceno, ki jo je plačala za objavo na podlagi prejšđnjega odstavka, od družbenikov osebne družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo po postopku, določenem za izterjavo davčnega dolga.

35. člen

(1) Če proti sklepu o izbrisu v roku iz prvega odstavka prejšnjega člena ni bila vložena pritožba, oziroma če je bila pritožba zavržena oziroma zavrnjena, registrsko sodišče izbriše gospodarsko družbo iz sodnega registra.

(2) Izbris iz sodnega registra se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.

(3) Objava iz prvega odstavka tega člena mora obsegati tudi naslednje podatke o gospodarski družbi kot so vpisani v sodni register:

1. firmo, sedež in matično številko gospodarske družbe,

2. ime in priimek ter naslov oseb, pooblaščenih za zastopanje,

3. ime in priimek ter naslov družbenikov osebne družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo oziroma ime in priimek ter naslov ustanoviteljev delniške družbe.

(4) Uradni list Republike Slovenije mora objaviti sklep o izbrisu s podatki iz tretjega odstavka tega člena v petnajstih dneh od dneva, ko od registrskega sodišča prejme obvestilo o vsebini objave.

(5) Glede plačila stroškov objave iz drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljata določbi tretjega in četrtega odstavka 33. člena tega zakona.

Vir: UVI

Objavite na Facebooku RSS rubrike Besedila zakonov, pravilniki! Pridružite se! Naročilo Zlatega kompleta

Zadnji članki iz rubrike: 1.8.2023 12:46:50: Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1L) 1.8.2023 12:27:12: Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o sodnem registru (ZSReg-H) 21.7.2023 13:19:07: Pravilnik o spremembi in dopolnitvah Pravilnika o izvajanju Zakona o davčnem postopku 10.7.2023 16:39:31: Sprejeta novela Zakona o gospodarskih družbah olajšuje poslovanje družb 19.5.2023 15:07:59: Zakon o čezmejnem izvajanju storitev (ZČmIS-1)

Najnovejši članki: 3.10.2023 12:44:52: Pravilnik o uveljavljanju izplačila nadomestila plače iz obveznega zdravstvenega zavarovanja na zahtevo delodajalca 29.9.2023 13:19:50: Stopnja DDV za sončne elektrarne (29. 9. 2023) 29.9.2023 13:20:18: Stopnja DDV za zunanje ograje (29. 9. 2023) 29.9.2023 13:10:23: Koledar poročanja - oktober 2023 27.9.2023 16:04:42: Izpolnjevanje REK obrazcev za izplačila na podlagi novele Zakona o odpravi posledic naravnih nesreč - ZOPNN-F ter Zakona o interventnih ukrepih za odpravo posledic poplav in zemeljskih plazov iz avgusta 2023 - ZIUOPZP