Družba lahko preneha brez likvidacije po skrajšanem postopku, če vsi družbeniki predlagajo izbris in ob tem predložijo ustrezen sklep ter izjavo o poplačilu obveznosti.

Pojasnilo FURS, št. 0920-20675/2025-4, z dne 05. 02. 2026

V vašem dopisu ste prosili za pojasnilo glede davčne obravnave skritih rezerv pri likvidaciji družbe po skrajšanem postopku. Navedli ste, da ima družba v likvidaciji v svojih sredstvih zaloge neprodanih stanovanj, katerih knjigovodska vrednost je nižja od poštene tržne vrednosti. Pri prenehanju družbe se bo omenjeno premoženje preneslo na njeno ustanoviteljico (lastnico 100 odstotnega deleža). Zanimajo vas davčne posledice tega prenosa: ali ustanoviteljica prevzame zaloge po knjigovodski vrednosti ali po vrednosti, ki vključuje tudi skrite rezerve, ter obdavčitev skritih rezerv.

V nadaljevanju podajamo naslednje pojasnilo.

Družba lahko preneha brez likvidacije po skrajšanem postopku, če vsi družbeniki predlagajo izbris in ob tem predložijo ustrezen sklep ter izjavo o poplačilu obveznosti. V skladu s 425. členom ZGD-1 morajo družbeniki pri tem registrskemu organu predložiti sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, urejena razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti. Po 426. členu ZGD-1 mora tak sklep vsebovati tudi predlog delitve premoženja, kar pravno omogoča prenos premoženja družbe na družbenike tudi v nedenarni obliki. Ker gre za družbo z omejeno odgovornostjo, se ta ureditev uporablja smiselno tudi zanjo na podlagi določbe prvega odstavka 522. člena ZGD-1.

SRS 39 (Računovodske rešitve v organizacijah v stečaju ali prisilnem prenehanju) jasno ureja posebnosti ob prenehanju podjetja v primeru redne likvidacije, vendar se za prenehanje po skrajšanem postopku navedeni standard ne uporablja. Družba torej posluje po načelu delujočega podjetja do trenutka izbrisa iz registra, zato se uporabljajo splošna pravila SRS za posamezne vrste sredstev (na primer SRS 4 – Zaloge).

Prenos zalog z vidika ustanoviteljice (prejemnice premoženja) se obravnava kot odprava finančne naložbe v družbi, ki preneha. Glede na SRS 16.1 so pridobljena sredstva vrednotena po pošteni vrednosti. Ker je knjigovodska vrednost stanovanj po vaših navedbah nižja od njihove tržne vrednosti, bo ustanoviteljica zaloge ob prevzemu vrednotila po pošteni (tržni) vrednosti na dan prenosa, ustrezno podprti s cenitvami neprodanih stanovanj. Poudarjamo, da je tržno vrednost prenesenih stanovanj potrebno določiti tudi za namene davčne obravnave in obdavčitve skritih rezerv pri ustanoviteljici, kar navajamo v nadaljevanju.

Pri odpravi finančne naložbe se v skladu s SRS 3.17 izračuna razlika med knjigovodsko vrednostjo finančne naložbe in vsoto prejetih nadomestil (vključno z novimi prejetimi sredstvi, zmanjšanimi za nove prevzete obveznosti). Če je naložba merjena po nabavni (odplačni) vrednosti, se ta razlika pripozna neposredno v poslovnem izidu. Če pa gre za kapitalski instrument izmerjen po pošteni vrednosti prek kapitala, se razlika pripozna v prenesenem čistem poslovnem izidu. Zato bo razlika med knjigovodsko vrednostjo finančne naložbe (pred odpravo) in prejetimi sredstvi (iz tega naslova) ob odpravi pripoznana bodisi kot prihodek v poslovnem izidu ali kot pozitivna vrednost v prenesenem čistem poslovnem izidu, odvisno od računovodske obravnave.

Z davčnega vidika je pomembno, da če se učinek merjenja finančne naložbe ne pripozna v poslovnem izidu, temveč prek kapitala (tj. v izkazu drugega vseobsegajočega donosa), se takšni zneski za namene DDPO vključijo v davčno osnovo ob odtujitvi, zamenjavi ali drugačni poravnavi oziroma odpravi finančnega instrumenta, skladno s 15.b členom ZDDPO-2. V konkretnem primeru se šteje, da trenutek takšne odprave pripoznanja nastopi z dnem prenehanja hčerinske družbe po skrajšanem postopku (izbris iz sodnega registra) in prenosom njenega premoženja na družbenika, zaradi česar se nabrani dobički iz merjenja prek kapitala ob tem dogodku vključijo v davčno osnovo prejemnice. V obrazcu DDPO se to izkaže v postavki 11.5, ki vključuje tudi prevrednotenja finančnih instrumentov, pripoznana v drugem vseobsegajočem donosu.

Skrite rezerve, ki nastanejo ob prenehanju družbe (razlika med tržno in knjigovodsko vrednostjo sredstev), so po ZDDPO-2 definirane kot dohodki, podobni dividendam ob prenehanju izplačevalca. Skladno s 70. členom ZDDPO-2 so ti dohodki pri izplačevalcu predmet 15% davčnega odtegljaja. Vendar pa tretja točka drugega odstavka 70. člena ZDDPO-2 določa, da se davek ne izračuna, odtegne in plača, če so bila plačila opravljena zavezancu rezidentu, ki je izplačevalcu sporočil svojo davčno številko. V vašem primeru je prejemnica rezidentka in ima davčno številko, zato se davčnega odtegljaja pri prenosu sredstev ne plača.

Vendar je treba opozoriti, da izvzem dividend po 24. členu ZDDPO-2 ne zajame skritih rezerv iz 74. člena, ki pri izplačevalcu niso bile predmet obdavčitve. Ker so skrite rezerve ob prenehanju pri hčerinski družbi neobdavčene, prejemnica (ustanoviteljica) teh rezerv ne sme izvzeti iz svoje davčne osnove po 24. členu ZDDPO-2.