Portal Racunovodja.com uporablja piškotke, da lahko z analizo obiska izboljšujemo storitev, za namene oglaševanja ter raziskave rabe spleta.
Prosimo vas, da nam prijazno dovolite, da na vaš računalnik naložimo piškotke za ta namen.

Se strinjam.         Ne strinjam se.         Želim izvedeti več.

Vpisano: 18.6.2024 18:41:37

Predlog Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1M) - 18. 6. 2024

Rubrika: Predlogi zakonovprint Natisni

Besedilo predloga.

Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1M)

  • Predstavitev predlaganih rešitev:
  1. Rešitve, povezane z uskladitvijo z Direktivo 2021/2101/EU:

Predlog zakona ureja pravno podlago za javno poročanje o davčnih informacijah v zvezi z dohodki (public country by country reporting), v skladu s katerim bodo nekatere največje družbe, njihove odvisne družbe in podružnice zavezane razkriti nekatere davčne podatke (podatke, ki so jih doslej pošiljale le davčnim organom) javnosti preko poročila v zvezi z dohodki, ki bo kot sestavni del letnega poročila objavljeno v registru pri AJPES, posamezno pa tudi na spletni strani družbe.

S predlogom zakona se:

  1. a) določa krog zavezancev za pripravo in objavo poročila v zvezi z dohodki

Poročilo v zvezi z dohodki bodo v skladu s predlogom zakona morale pripraviti in objaviti družbe, ki so v skladu s 56. členom ZGD-1 zavezane k pripravi konsolidiranega letnega poročila in ostale družbe, če bo njihov prihodek ali konsolidirani prihodek na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presegel 750.000.000 eurov. Gre za največje samostojne družbe ali obvladujoče družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, pri čemer predlog zakona za obveznost priprave poročila v zvezi z dohodki postavlja pogoj, da družba preko svojih odvisnih družb in/ali podružnic posluje v več državah. Obveznost priprave in objave poročila v zvezi z dohodki tako ne bo veljala za družbe, povezane družbe in podružnice, če imajo vse naštete sedež le v Republiki Sloveniji.

K pripravi in objavi poročila v zvezi z dohodki pa se s predlogom zakona zavezuje tudi družbe, ki so ustanovljene v Republiki Sloveniji s strani družb iz tretjih držav (torej držav izven Evropske unije) in predstavljajo skupino. Gre torej za odvisne družbe, ki jih obvladuje družba iz tretje države. Obveznost poročanja bo po predlogu zakona za odvisno družbo s sedežem v Republiki Sloveniji nastala, če je ta družba srednja ali velika družba v skladu z merili za srednje in velike družbe iz četrtega do šestega odstavka 55. člena ZGD-1 in če bo konsolidirani prihodek obvladujoče (matične) družbe iz tretje države na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat presegel 750.000.000 eurov. Če bo obvladujoča družba iz tretje države, ki preseže navedeni prag prihodka, sama pripravila poročilo v zvezi z dohodki, bo njena odvisna družba s sedežem v Republiki Sloveniji zavezana le, da ga objavi oziroma zagotovi njegov dostop, če pa odvisna družba ne bo pridobila poročila v zvezi z dohodki od svoje obvladujoče družbe, bo od nje zahtevala, da ji zagotovi vse podatke, potrebne za pripravo poročila. V primeru, da obvladujoča družba zahtevanih podatkov ne bo predložila, bo odvisna družba pripravila in objavila oziroma zagotovila dostop do poročila o davčnih podatkih v zvezi z dohodki s podatki, ki jih bo imela na voljo, jih je prejela ali pridobila od obvladujoče družbe, skupaj z izjavo, da poročilo ne vsebuje vseh zahtevanih podatkov, ker jih ji njena obvladujoča družba ni predložila.

Prav tako se k pripravi in objavi poročila v zvezi z dohodki po predlogu zakona zavezuje podružnice družb iz tretjih držav oziroma v skladu z ZGD-1 imenovane podružnice tujega podjetja iz tretje države. Za nastanek obveznosti pa predlog zakona v skladu z Direktivo 2013/34/EU, ki jo spreminja Direktiva 2021/2101/EU, določa nekatere pogoje, in sicer, da:

- je družba, ki je v Republiki Sloveniji ustanovila podružnico, organizirana kot delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo ali komanditna delniška družba;

- je družba, ki je v Republiki Sloveniji ustanovila podružnico, samostojna družba iz tretje države ali povezana družba v skupini, ki jo obvladuje družba iz tretje države, če njen prihodek oziroma konsolidirani prihodek na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat višji od 750.000.000 eurov;

- obvladujoča družba iz tretje države, ki je ustanovila podružnico, ni ustanovila tudi take odvisne družbe, za katero se morajo uporabiti pravila glede poročanja v zvezi z dohodki (70.e člen ZGD-1);

- podružnica tujega podjetja glede lastnega čistega prihodka od prodaje preseže merilo za majhne družbe, določene v tretjem in šestem odstavku 55. člena tega zakona, to pomeni, da ima lastnih čistih prihodkov od prodaje 8.000.000 eurov in več.

Če bo družba iz tretje države, ki preseže navedeni prag prihodka 750 milijonov eurov, in je ustanovila podružnico, sama pripravila poročilo v zvezi z dohodki, bo njena podružnica s sedežem v Republiki Sloveniji zavezana le, da ga objavi oziroma zagotovi njegov dostop, če pa podružnica ne bo pridobila poročila v zvezi z dohodki od svoje družbe ustanoviteljice, bo moral zastopnik tujega podjetja iz 682. člena ZGD-1 od nje zahtevati, da ji zagotovi vse podatke, potrebne za pripravo poročila v zvezi z dohodki. V primeru, da družba zahtevanih podatkov podružnici ne bo predložila, bo podružnica pripravila in objavila oziroma zagotovila dostop do poročila o davčnih podatkih v zvezi z dohodki s podatki, ki jih bo imela na voljo, jih je prejela ali pridobila od družbe ustanoviteljice, skupaj z izjavo, da poročilo ne vsebuje vseh zahtevanih podatkov, ker jih ji družba ustanoviteljica – tuje podjetje iz tretje države ni predložilo.

Poročilo v zvezi z dohodki bo po predlogu zakona postalo sestavni del letnega poročila in bo zato do njega omogočen dostop prek vpogleda v Poslovni register Slovenije pri AJPES. Prav tako bodo morale družbe dostop do poročila v zvezi z dohodki zagotoviti na svoji za vso javnost dostopni spletni strani v roku 12 mesecev po koncu poslovnega leta v slovenskem jeziku kjer bo moralo ostati brezplačno dostopno najmanj pet zaporednih let. Določena je tudi izjema od objave poročila v zvezi z dohodki na spletni strani družbe. V tem primeru družba na svoji spletni strani poda le informacijo in pojasnilo, da uporablja to izjemo, poročilo pa je dostopno v registru, ki je dostopen na spletni strani AJPES skladno s pravili javne objave po 58. členu ZGD-1. Pri obveznosti odvisnih družb bo zadostovala objava poročila skupaj z izjavo (da poročilo ne vsebuje vseh zahtevanih podatkov, ker jih družba ustanoviteljica ni predložila) na javnosti dostopni spletni strani katere koli odvisne ali povezane družbe v skupini, na katero se poročilo nanaša, pri obveznosti podružnic pa objava na javnosti dostopni spletni strani katere koli podružnice ali družbe, ki je ustanovilo podružnico ali povezane družbe v skupini, na katero se poročilo nanaša. Tudi v teh primerih je določena izjema od objave poročila v zvezi z dohodki na spletni strani odvisne družbe ali podružnice. V tem primeru se na svoji spletni strani poda le informacijo in pojasnilo, da uporablja to izjemo, poročilo pa je dostopno v registru, ki je dostopen na spletni strani AJPES.

  1. b) določa vsebina poročila v zvezi z dohodki

Predlog zakona določa, da mora poročilo o davčnih podatkih v zvezi z dohodki vsebovati podatke o celotnem poslovanju samostojne ali obvladujoče družbe, katere prihodek oziroma konsolidirani prihodek je na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat višji od 750.000.000 eurov. Prav tako mora poročilo vsebovati podatke o poslovanju vseh povezanih družb, vključenih v konsolidirano letno poročilo. S predlogom zakona pa se v skladu z direktivo določa tudi kateri podatki morajo biti navedeni ločeno po posamezni državi oziroma davčni ureditvi in kateri se lahko navedejo združeno.

Predlog zakona določa nabor podatkov, ki jih poročilo v zvezi z dohodki mora vsebovati. Predlog zakona določa tudi, da družbe podatke razkrijejo z uporabo skupne predloge in elektronskih oblik poročanja, ki so strojno berljive. Skupno predlogo, ki bo služila za enoten način poročanja bo pripravila Evropska komisija v obliki izvedbene uredbe in bo neposredno uporabljiva.

  1. c) določajo izjeme v zvezi s poročanjem – komu in pod kakšnimi pogoji poročila ni treba pripraviti in objaviti

S predlogom zakona se v skladu z direktivo posebej določa pravica družbe, da v poročilu ne razkrije tistih podatkov, s katerimi bi lahko resno škodovala svojemu poslovnemu položaju. Ob tem mora biti opustitev razkritja podatkov v poročilu jasno navedena skupaj z ustrezno utemeljeno obrazložitvijo razlogov zanjo. Podatke, ki jih družba izvzame iz tekočega poročila, mora nato vključiti v poznejše poročilo v zvezi z dohodki. To lahko stori naslednje leto ali leto kasneje, najkasneje pa jih mora vključiti v poročilo, pripravljeno v roku petih let odkar bi sicer morala poročati o njih. V skladu z direktivo predlog zakona zahteva, da podatkov v zvezi z davčnimi ureditvami vključenih v Prilogi I in II k sklepom Sveta o posodobljenem seznamu EU z jurisdikcijami, ki niso pripravljene sodelovati v davčne namene, družba nikoli ne more izvzeti.

V zvezi s poročanjem predlog zakona določa izjeme za odvisne družbe in podružnice tujega podjetja. Zanje obveznost poročanja v zvezi z dohodki ne velja, če obvladujoča družba iz tretje države pripravi poročilo, ki je popolnoma skladno zahtevam iz predloga zakona in je najpozneje v 12 mesecih po datumu bilance stanja za poslovno leto, za katero je bilo poročilo pripravljeno, brezplačno dostopno v elektronski obliki poročanja, ki je strojno berljiva, na spletnem mestu obvladujoče družbe v vsaj enem od uradnih jezikov Evropske unije, ter sta v poročilu navedena ime in sedež odvisne družbe ali podružnice tujega podjetja, ustanovljene v Republiki Sloveniji, ki je objavila poročilo skladno z določbami ZGD-1, ki urejajo javno objavo.

č) posebej določa tudi, kdaj obveznost poročanja preneha

Predlog zakona določa, da obveznost poročanja v zvezi z dohodki preneha, ko ni več izpolnjen pogoj za njen nastanek. To pomeni, da za družbe obveznost preneha, ko je prihodek ali konsolidirani prihodek na podlagi podatkov zadnjih dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja obakrat nižji od 750.000.000 eurov. Ko preneha obveznost za obvladujočo družbo, ker konsolidirani prihodek ne preseže 750.000.000 eurov, preneha obveznost v zvezi s poročanjem tudi za njene odvisne družbe. Za podružnice tujega podjetja pa predlog zakona v skladu z direktivo določa, da obveznost poročanja preneha, ko tuje podjetje iz tretje države, ki je v Republiki Sloveniji ustanovilo podružnico ali pa je bila ta podružnica ustanovljena s strani družbe, ki jo tuje podjetje iz tretje države obvladuje, v dveh zaporednih poslovnih letih obakrat ne preseže prihodka 750.000.000 eurov in ko podružnica tujega podjetja obakrat v dveh zaporednih poslovnih letih glede lastnega čistega prihodka od prodaje ne preseže merila za majhne družbe, določenega v 55. členu ZGD-1, to je 8.000.000 eurov.

  1. d) dopolnjujejo kazenske določbe ZGD-1 v zvezi s poročilom v zvezi z dohodki

S predlogom zakona se med prekrške družbe (686. člen ZGD-1) in prekrške tujega podjetja, ki je ustanovilo podružnico (687. člen ZGD-1), vključi prekršek zaradi ne-objave poročila v zvezi z dohodki na javnosti dostopni spletni strani družbe, odvisne družbe ali povezane družbe ali v primeru podružnice podjetja katere koli podružnice ali družbe, ki je ustanovilo podružnico ali povezane družbe v skupini, na katero se poročilo nanaša.

  1. Rešitve, povezane z uskladitvijo z Direktivo 2022/2464/EU:

Predlog zakona posodablja trenutno ureditev glede nefinančnega poročanja iz 70.c člena ZGD-1. Ta določa obveznost priprave izjave o nefinančnem poslovanju za vse družbe, ki so subjekti javnega interesa in katerih povprečno število zaposlenih je večje od 500, ter priprave konsolidirane izjave o nefinančnem poročanju za vse družbe, ki so zavezane k pripravi konsolidiranega letnega poročila in katerih povprečno število zaposlenih je na konsolidirani ravni večje od 500.

S predlogom zakona se:

  1. a) širi krog zavezancev za pripravo poročila o trajnostnosti

Kot že omenjeno veljavni ZGD-1 določa obveznost nefinančnega poročanja (priprave izjave o nefinančnem poslovanju). Ker se je izkazalo, da je v določenih primerih to poročanje povezano tudi s finančnimi elementi, se je skladno z direktivo spremenil izraz, saj se družbam nalaga priprava poročila o trajnostnosti. Ta obveznost se skladno s predlogom zakona nalaga:

  • vsem velikim družbam, ki dosegajo kriterij velikosti iz 55. člena ZGD-1 (ni več praga 500 zaposlenih in ne velja le za subjekte javnega interesa),
  • z dvoletnim časovnim zamikom (za finančna leta od 1. 1. 2026) tudi vsem majhnim in srednjim družbam, ki so na borzi (razen mikro družbam). Te imajo možnost, da dve leti ne pripravijo poročila o trajnostnosti, če v poslovnem poročilu navedejo razloge za to. Za preostale majhne in srednje družbe, ki so na borzi, bo uporaba standardov in trajnostnega poročanja prostovoljna, želi pa se jih spodbuditi k njihovi uporabi, saj bodo imela večjo možnost za pridobitev investitorjev.

Prav tako se nalaga obveznost predložitve poročila o trajnostnosti za odvisne družbe, ki jih obvladuje družba iz tretje države. Zavezana je odvisna družba, ki mora pripraviti poročilo o trajnostnosti in ki jo obvladuje družba iz tretje države (če je ta na ravni skupine ustvarila čisti prihodek v višini več kot 150 milijonov EUR v vsakem od zadnjih dveh zaporednih poslovnih let). Odvisna družba zaradi javne objave v 12 mesecih po koncu poslovnega leta predloži AJPES poročilo o trajnostnosti, ki vsebuje informacije na ravni skupine. To poročilo pripravi bodisi obvladujoča družba bodisi sama odvisna družba na podlagi informacij, ki jih ima in pridobi od obvladujoče družbe (če nima vseh informacij: to izjavi v poročilu). Poročilo o trajnostnosti mora biti skladno s standardi poročanja o trajnostnosti. Prav tako pa mora biti predloženo tudi mnenje o skladnosti poročila o trajnostnosti s pravili trajnostnega poročanja, ki je izdano v skladu z nacionalnim pravom države obvladujoče družbe (če tega obvladujoča družba ne predloži: odvisna družba to izjavi v poročilu). Podobno obveznost se določa tudi za podružnico tujega podjetja iz tretje države, kadar ta v predhodnem poslovnem letu ustvari čisti prihodek v višini več kot 40 milijonov EUR.

  1. b) širi obseg in vsebino trajnostnih informacij, ki se morajo poročati

Predlog zakona veliko podrobneje opredeljuje informacije, ki jih morajo družbe razkriti. Družbe bodo morale dejavnike, povezane s trajnostnostjo, vključiti v poslovni model, strategijo in cilje, kar bo vplivalo tudi na samo poslovanje in upravljanje teh družb ter postopke revizije. Srednje in majhne družbe, ki so na borzi, bodo lahko pripravile poročilo o trajnostnosti v poenostavljeni obliki.

Podrobnejšo vsebino in način poročanja bodo določili standardi trajnostnega poročanja. Evropska komisija je standarde za velike družbe že sprejela. Standardi, ki bodo veljali za srednje in majhne družbe, ki so na borzi, pa bodo sprejeti naknadno (rok za sprejem je 30. 6. 2024).

  1. c) določa objava v enotni elektronski obliki znotraj poslovnega poročila

S predlogom zakona se nalaga vsem družbam, ki so zavezane pripraviti poročilo o trajnostnosti (oziroma konsolidirano poročilo o trajnostnosti), da predložijo AJPES za javno objavo celotno letno poročilo, pripravljeno v enotni elektronski obliki (XHTML oblika), ki jo določa 3. člen Delegirane uredbe Komisije (EU) 2019/815 z dne 17. decembra 2018 o dopolnitvi Direktive 2004/109/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z regulativnimi tehničnimi standardi za določitev enotne elektronske oblike poročanja (t. i. ESEF uredba, ki že velja za javne družbe). Prav tako se jim nalaga, da svoje poročilo o trajnostnosti, vključno z informacijami, ki jih je treba razkriti v skladu z 8. členom Uredbe (EU) 2020/852 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 18. junija 2020 o vzpostavitvi okvira za spodbujanje trajnostnih naložb ter spremembi Uredbe (EU) 2019/2088, opremijo z oznakami v skladu z elektronsko obliko poročanja, določeno v navedeni delegirani uredbi.

č) določa pomembnejšo vlogo zakonitih revizorjev pri dajanju zagotovil v zvezi s poročanjem o trajnostnosti

Glede na to, da bo poročilo o trajnostnosti del poslovnega poročila, ga bodo morali pregledati tudi revizorji ter podati mnenje na podlagi posla dajanja omejenega zagotovila glede skladnosti poročanja o trajnostnosti. Celotno letno poročilo bo lahko revidiral en revizor (revizijska družba), lahko pa bo družba za revizijo poročila o trajnostnosti angažirala drugega revizorja.

  1. d) dopolnjujejo kazenske določbe ZGD-1 v zvezi s poročilom o trajnostnosti

S predlogom zakona se med prekrške družbe (686. člen ZGD-1) in prekrške tujega podjetja, ki je ustanovilo podružnico (687. člen ZGD-1), vključi prekršek zaradi nepredložitve poročila o trajnostnosti AJPES zaradi javne objave.

  1. Rešitve, povezane z uskladitvijo z Direktivo 2022/2381/EU:

Predlog zakona ureja pravno podlago za izvajanje ukrepov določenih gospodarskih družb, na podlagi katerih bodo te dosegle bolj uravnoteženo zastopanost spolov žensk in moških med osebami, odgovornimi za nadzor in vodenje poslov družbe.

S predlogom zakona se:

  1. določa obseg zavezancev, ki morajo zagotoviti ciljni delež zastopanosti manj zastopanega spola med osebami na najvišjih položajih gospodarskih družb

Direktiva 2022/2381/EU določa, da ta velja za vse družbe, z vrednostni papirji katerih se trguje na organiziranem trgu (v nadaljnjem besedilu: borzne družbe), ter da ne velja za mikro, majhne in srednje družbe. Zavezanci skladno z Direktivo 2022/2381/EU so torej velike borzne družbe, ki imajo več kot 250 zaposlenih in čisti prihodek od prodaje 50 milijonov eurov ali vrednost aktive presega 43 milijonov eurov. Na podlagi navedenih meril bi bilo v Republiki Sloveniji zavezanih k spoštovanju pravil iz Direktive 2022/2381/EU 11 od 31[1] borznih družb. V uvodnem delu Direktive 2022/2381/EU je pojasnjeno, da imajo borzne družbe, poseben gospodarski pomen, prepoznavnost in znatno vplivajo na celoten trg. Nadalje je navedeno, da takšne družbe določajo standarde za širše gospodarstvo in se zato pričakuje, da bodo njihove prakse prevzele tudi druge družbe. Ker pa je v Republiki Sloveniji slabo razvit kapitalski trg in je zelo malo borznih družb, ki bi bile zavezane k spoštovanju pravil Direktive 2022/2381/EU, smo s predlogom zakona razširili obseg zavezancev na družbe s kapitalsko naložbo države in lokalnih skupnosti, v katerih ima država oziroma lokalna skupnost večinski delež v kapitalu ali večino glasovalnih pravic ter imajo več kot 250 zaposlenih. Družbe s kapitalsko naložbo države morajo biti zgled, so prepoznavne in imajo pomembno vlogo v slovenskem gospodarskem prostoru.

Skladno z direktivo morajo biti ukrepi v zvezi z uravnoteženo spolno zastopanostjo sprejeti za izvršne in neizvršne direktorje. Direktiva opredeljuje, da je direktor član organa družbe, vključno s članom, ki je predstavnik zaposlenih. Glede na takšno določbo direktive se po ZGD-1 za direktorje štejejo člani organov vodenja ali nadzora družbe, torej uprava, upravni odbor in nadzorni svet. Družba lahko izbere dvotirni sistem upravljanja družbe z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja družbe z upravnim odborom.

Izvršni direktor je v direktivi definiran kot član upravnega odbora v enotirnem sistemu upravljanja, ki je zadolžen za vsakodnevno vodenje družbe, ali član organa družbe, ki opravlja vodstveno funkcijo v družbi v dvotirnem sistemu upravljanja. Neizvršni direktor pomeni člana upravnega odbora družbe v enotirnem sistemu upravljanja, ki ni izvršni direktor, ali člana organa, ki opravlja nadzorno funkcijo v dvotirnem sistemu upravljanja. V enotirnem sistemu lahko skladno z ZGD-1 upravni odbor, ki je pristojen za vodenje in nadzor poslov družbe imenuje enega ali več izvršnih direktorjev, ki niso člani upravnega odbora in nanje prenese naloge glede vodenja tekočih poslov, prijave vpisov in predložitve listin v registru, skrb za vodenje poslovnih knjig in sestavo letnega poročila. Ne glede na dejstvo, da navedeni izvršni direktorji v enotirnem sistemu niso člani organa, tj. upravnega odbora, se po predlogu zakona štejejo v delež za doseganje predvidenih ciljnih deležev glede zastopanosti spolov, saj se s tem sledi cilju in namenu direktive, da se doseže uravnotežena zastopanost spolov na najvišjih vodstvenih položajih v družbah. V skladu z navedenim je v predlogu zakonu opredeljeno, da ukrepi veljajo za člane organov vodenja in nadzora ter za izvršne direktorje (pri čemer ni pomembno v enotirnem sistemu upravljanja, ali so člani organov družbe ali ne).

  1. urejajo cilji glede deleža zastopanosti manj zastopanega spola med osebami, odgovornimi za vodenje in nadzor poslov družbe

Direktiva 2022/2381/EU določa, da je treba zagotoviti, da za družbe, ki kotirajo na borzi, velja kateri koli od naslednjih ciljev, ki ju je treba doseči do 30. junija 2026:

  1. osebe manj zastopanega spola zasedajo vsaj 40 % med člani organov nadzora (t.i. neizvršnimi direktorji);
  2. osebe manj zastopanega spola zasedajo vsaj 33 % med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji (t.i. izvršnimi in neizvršnimi direktorji) skupno.

Države članice lahko na različne načine uredijo, da bodo družbe dosegle zgoraj navedene cilje. Lahko v nacionalni zakonodaji določijo enega izmed ciljev, ki bo veljal za družbe, lahko pa tudi obveznost izpolnjevanja obeh ciljev. V predlog zakona smo prenesli določbo na način, da si družbe same izberejo, kateremu cilju bodo glede deleža manj zastopanega spola sledile oziroma ga bodo dosegle. Družba bo morala naveden cilj določiti v Politiki raznolikosti, sprejem katere bo obvezen za družbe, ki bodo zavezane upoštevati pravila v zvezi z zagotavljanjem uravnotežene zastopanosti spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji.

Zaradi enakomerne porazdelitve odgovornosti pri imenovanju predstavnikov v organe vodenja in nadzora ter za izvršne direktorje je za Svet delavcev določen poseben delež glede spolne zastopanosti predstavnikov delavcev v organih, ki ga morajo upoštevati. Svet delavcev je pri imenovanju predstavnikov delavcev v organe nadzora in vodenja ter za izvršne direktorje družbe zavezanke po zakonu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju, dolžan glede svojih predstavnikov zagotoviti vsaj 33 % zastopanost manj zastopanega spola. Delež je skladen z zahtevami iz direktive. Ne glede na delež, ki ga mora Svet delavcev upoštevati pri imenovanju predstavnikov delavcev, mora skupni delež, določen v politiki raznolikosti, izpolniti družba kot celota. 

V predlogu zakona je skladno z zahtevami Direktive 2022/2381/EU za družbe, ki si določijo, da bodo izpolnile cilj 40 % glede deleža zastopanosti manj zastopanega spola med člani organov nadzora (t.i. neizvršnimi direktorji), določeno, da morajo določiti tudi delež zastopanosti spolov med členi organov vodenja ter izvršnimi direktorji (v enotirnih sistemih upravljanja). Družba bo morala v Politiki raznolikosti določiti cilj glede deleža spolne zastopanosti, ki ga namerava izpolniti. Pomembno je, da si družbe prizadevajo zagotoviti uravnoteženo zastopanost spolov med obema skupinama direktorjev oziroma med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji. V Direktivi 2022/2381/EU je tudi določilo, ki podrobneje ureja, kako se izračuna število vodilnih mest, ki je potrebno za izpolnitev zgoraj navedenih ciljev glede deležev zastopanosti manj zastopanega spola med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji. Pogosto ni mogoče doseči točno 40 % ali 33 % deleža, zato mora biti število vodilnih mest, ki je potrebno za dosego cilja, tisto, ki je najbližje deležu 40 % oziroma 33 %, vendar ne sme preseči deleža 49 %. V prilogi Direktive 2022/2381/EU je tudi tabela, v kateri je navedeno minimalno število mest, ki jih morajo zasesti predstavniki manj zastopanega spola med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji za oba določena deleža glede na skupno število mest v organih družbe, na katero je narejen sklic v predlogu zakona.

  1. urejajo izbirni postopki kandidatov za imenovanje članov organov vodenja in nadzora ter izvršne direktorje, v primeru neizpolnjevanja ciljev glede deležev

Družba, ki ne bo izpolnila cilja glede deleža zastopanosti vsakega od spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji, določenega v Politiki raznolikosti, bo morala prilagoditi izbirni postopek kandidatov za imenovanje ali izvolitev na vodilna mesta v družbi. Najbolj usposobljeni kandidati se izberejo na podlagi primerjalne ocene kvalifikacij, družba pa mora pri tem upoštevati jasna, nevtralna in nedvoumna merila, ki jih določi pred izbirnim postopkom. V primeru, da dva kandidata izpolnjujeta enaka merila in pogoje z vidika primernosti, usposobljenosti in delovne uspešnosti, mora družba dati prednost osebi manj zastopanega spola. Od navedenega načela se lahko odstopa v izjemnih primerih, ko je treba zaradi objektivno utemeljenih razlogov dati prednost kandidatu nasprotnega spola, kot na primer zaradi upoštevanja drugih politik raznolikosti, kar mora družba posebej utemeljiti.

  1. zagotavlja pravica do podatkov in (pravnega) varstva neizbranim kandidatom manj zastopanega spola

Neizbrani kandidati lahko od družbe, ki ne izpolnjuje zahtev v zvezi z deleži spolne zastopanosti med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji, zahtevajo podatke o merilih in pogojih, na katerih je temeljil izbor, o objektivni oceni kandidatov na podlagi teh meril in po potrebi podatke o posebnih vidikih, ki so izjemoma pretehtali v korist kandidata, ki ni oseba manj zastopanega spola. Neizbrani kandidat se lahko obrne na različne pristojne institucije (npr. Zagovornik načela enakosti, pristojna inšpekcija, sodišče, itd.) in zahteva obravnavo postopka, če meni, da je bil enako kvalificiran kot izbrani kandidat, ki ni oseba manj zastopanega spola. Družba mora v tovrstnih primerih pri pristojni instituciji dokazati, da ni bil kršen izbirni postopek iz tega zakona.

  1. ureja obveznost poročanja o spolni zastopanosti med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji

Določeno je, da mora družba enkrat letno javno objaviti podatke o:

  • deležu zastopanosti žensk in moških med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji,
  • ukrepih, sprejetih za dosego ciljev glede deležev zastopanosti posameznega spola,
  • razlogih, če cilji glede deležev zastopanosti spolov niso bili doseženi in opisom ukrepov, ki jih je družba izvedla oziroma jih namerava izvesti za njihovo izpolnitev.

Navedene podatke mora družba vključiti v izjavo o upravljanju, ki je del poslovnega poročila, ta pa je del letnega poročila. Skladno z veljavnimi določbami ZGD-1 lahko družba ločeno objavi izjavo o upravljanju v elektronskem mediju, na katerega naredi sklic v poslovnem poročilu. Družba mora zgoraj navedene podatke objaviti na svoji spletni strani in jih posredovati Zagovorniku načela enakosti.

  1. določa organ za spodbujanje, analiziranje, spremljanje in podpiranje uravnotežene zastopanosti spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji

Zagovornik načela enakosti je pristojen za spremljanje, spodbujanje, analiziranje in nudenje podpore pri spodbujanju uravnotežene zastopanosti spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji. Zagovornik načela enakosti mora na svoji spletni strani objaviti seznam družb zavezank in dosežene deleže glede zastopanosti spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji.

  1. dopolnjujejo kazenske določbe v primeru kršitev s področja zagotavljanja uravnotežene zastopanosti spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji

Sankcije so predvidene za naslednje kršitve: če družba ne določi cilja glede deleža zastopanosti manj zastopanega spola v politiki raznolikosti med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji, če se družba odloči, da bo izpolnjevala cilj 40 % zastopanosti manj zastopanega spola med člani organov nadzora (t.i. neizvršnimi direktorji) in si ne zastavi količinskega cilja glede zastopanosti manj zastopanega spola med člani organov vodenja ter izvršnimi direktorji (v enotirnih sistemih upravljanja), če družba ne upošteva določil o izbirnih postopkih kandidatov za imenovanje oseb, odgovornih za vodenje in nadzor poslov (v primeru, da določenih ciljnih deležev ne dosega), in če ne objavi zahtevanih podatkov skladno s tem zakonom. Za navedene kršitve so predpisane globe. Pristojni nadzorni organ je Zagovornik načela enakosti, ki vodi postopke ugotavljanja navedenih kršitev na podlagi Zakona o prekrških[2]. Za kršitve, če družba v politiki raznolikosti ne določi cilja glede deleža zastopanosti vsakega od spolov med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji in če ne upošteva določila glede izbirnih postopkov kandidatov, so predvidene globe od 6.000 do 30.000 eurov za družbo. Za kršitev glede poročanja oziroma, če družba ne objavi zahtevanih podatkov o deležu zastopanosti spolov med osebami, odgovornimi za vodenje in nadziranje poslov družbe ter po potrebi drugih podatkov, je predvidena globa od 2.000 do 10.000 eurov za družbo in od 300 do 4.000 eurov za odgovorno osebo.

Veljavni ZGD-1 v 392. členu predvideva ničnost volitev članov nadzornega sveta ali upravnega odbora v primeru, če je nadzorni svet ali upravni odbor sestavljen v nasprotju z zakonom ali statutom; skupščina izvoli osebo, ki ni bila predlagana v skladu z zakonom ali statutom, ali je izvoljenih več članov, kot je to določeno z zakonom ali statutom. Veljavni 392. člen ZGD-1 zahteva spoštovanje materialnih in formalnih pogojev (postopkovnih) pri oblikovanju nadzornega sveta oziroma upravnega odbora, tako da bi to lahko veljalo tudi za pogoje, določene s predlogom zakona v zvezi z uravnoteženo spolno zastopanostjo med člani organov vodenja in nadzora ter izvršnimi direktorji. Zaradi zagotovitve pravne jasnosti je določeno, da ničnost v primeru kršitve izbirnega postopka za imenovanje kandidatov v organe družbe ne velja.

[1] https://www.a-tvp.si/drugi-seznami/seznam-javnih-druzb

[2] Zakon o prekrških (Uradni list RS, št. 29/11 – uradno prečiščeno besedilo, 21/13111/1374/14 – odl. US, 92/14 – odl. US, 32/1615/17 – odl. US, 73/19 – odl. US, 175/20 – ZIUOPDVE in 5/21 – odl. US)

Ključne besede:
ZGD
zakon o gospodarskih družbah
ZGD-1M

Zadnji članki iz rubrike:

12.7.2024 7:31:31:
Vlada potrdila izhodišča Zakona o lastniški zadrugi delavcev

8.7.2024 14:58:06:
Predlog pravilnika o spremembah in dopolnitvah Pravilnika o dostavi podatkov za odmero dohodnine

5.6.2024 12:36:10:
Predlog Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o davku od dohodkov pravnih oseb - 3. 6. 2024

5.6.2024 12:38:31:
Predlog Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o dohodnini - 3. 6. 2024

4.6.2024 13:07:42:
Predlog Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o davku na dodano vrednost (ZDDV-1) - 3. 6. 2024

Najnovejši članki:

15.7.2024 11:27:32:
Izpolnjevanje pogojev za postopek 42/63 in izkazovanje DDV od uvoza v obračunu DDV pri uvozu – davčno zastopništvo

12.7.2024 7:40:04:
Podaljšanje Odredbe o določitvi poklicev, v katerih zaposlitev tujca ni vezana na trg dela

10.7.2024 15:43:47:
Nov seznam tveganih držav za pranje denarja ali financiranje terorizma

10.7.2024 15:41:17:
Najpogostejša vprašanja in odgovori glede štipendij

10.7.2024 12:11:56:
Obveznost za plačilo razlike trošarine ob zvišanju DPC cigaret, 13. 7. 2024

Zasnova, izvedba in vzdrževanje: Carpe diem, d.o.o., Kranj

Pogoji uporabe | Izjava o zasebnosti | Kolofon

E-pošta: Info | Webmistress