S predlogom zakona naj bi bilo omogočeno enostavnejše ustanavljanje podjetij in podružnic tujih podjetij preko spletnih registrskih postopkov, bolj učinkovito izvedbo čezmejnih operacij ter korporativno upravljanje podjetij. S tem krepimo učinkovitejše poslovno okolje za podjetja.

»Gre za temeljni zakon na področju gospodarstva – tako rekoč gospodarsko ustavo,« je dejal minister za gospodarstvo, turizem in šport Matjaž Han. »Z novelo zakona delno prenašamo dve evropski direktivi – s tem pa krepimo učinkovitejše poslovno okolje za podjetja, saj določene postopke poenostavljamo, jih prilagajamo dobi digitalizacije in vključujemo nekatere varovalke za primer manjšinskih delničarjev in preprečevanja goljufij.« Glavni cilj predloga zakona je zagotoviti več digitalnih rešitev za podjetja kot enega od predpogojev za zagotavljanje njihove konkurenčnosti in zanesljivosti. Z novelo zakona se v pravni red prenaša Direktiva 2019/1151 glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb oziroma tako imenovano »digitalizacijsko direktivo« ter Direktiva 2019/2121 glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev oziroma tako imenovano »mobilnostno direktivo«.

Spletno ustanavljanje družb

Postopki ustanavljanja družb po veljavni ureditvi v večini primerov potekajo prek notarjev in točk za podporo poslovnim subjektom Slovenske poslovne točke (SPOT). Predlog zakona bo po novem omogočil spletno ustanavljanje podjetij in vnašanje sprememb podatkov v sodni register v celoti na elektronski način z uporabo spletnih-digitalnih orodij. V ta namen bodo najpozneje do začetka leta 2025 nadgrajena spletna-digitalna orodja sistema SPOT in vzpostavljen videokomunikacijski sistem za neposredno varno videopovezavo strank z notarji. Spletni postopki bodo na voljo tudi čezmejno evropskim državljanom z elektronsko identifikacijo, kar bo doprineslo k bolj povezanemu notranjemu trgu.

Kljub temu, da fizična prisotnost stranke pred pristojnim organom ne bo več nujna, bodo ohranjeni tudi obstoječi postopki v fizični obliki.

Dostop do informacij na enem mestu

Na portalu SPOT bo na enem mestu zagotovljen dostop do celovitih in brezplačnih informacij o podjetjih, zlasti glede postopkov spletnega ustanavljanja, identifikacije oseb v teh postopkih, pristojbin in pravil v zvezi z imenovanjem v upravni, poslovodni ali nadzorni organ družbe. S tem bo zagotovljena večja preglednost in zaščita interesov deležnikov – tako domačih kot v čezmejnih poslovnih transakcijah.

Čezmejna preoblikovanja, združitve in delitve podjetij

Predlog zakona tudi dopolnjuje postopke v zvezi s čezmejnimi združitvami in na novo ureja postopke glede čezmejnih delitev in preoblikovanj podjetij. Pri čezmejnih delitvah bo šlo za razdelitev premoženja prenosne družbe na eno, dve ali več novoustanovljenih družb v različnih državah članicah. Prenosna družba bo lahko po čezmejni delitvi bodisi prenehala bodisi nadaljevala s poslovanjem. V čezmejnih preoblikovanjih pa se bodo lahko pravnoorganizacijske oblike, vpisane v matični državi članici EU, preoblikovale v pravnoorganizacijsko obliko druge države članice. S čezmejnim preoblikovanjem bo družba ohranila lastnost pravne osebe, ob tem pa prenesla sedež, lahko pa tudi poslovodstvo ali dejavnost v drugo državo članico.

Omenjena pravila bodo povečala možnosti za prestrukturiranje podjetij na bolj učinkovit in cenejši način, kar bo omogočilo lažje prilagajanje spreminjajočemu se okolju. Poleg postopkovnih pravil predlagamo tudi ukrepe za zaščito družbenikov, delničarjev, upnikov in delavcev v družbah, ki sodelujejo v čezmejnih operacijah. Pomemben ukrep za zaščito deležnikov je denimo pravica do informacij, ki se zagotavljajo prek priprave in objave načrta čezmejne operacije, poročil poslovodstva in revizorjev.

V skladu s predlogom zakona bodo družbeniki in delničarji, ki nasprotujejo čezmejni operaciji, lahko zahtevali prevzem svojih deležev v zameno za primerno denarno odpravnino. Kadar bodo presodili, da višina denarne odpravnine ni primerna, bodo lahko v posebnem postopku sodne revizije zahtevali dodatno denarno odpravnino. Enako velja za družbenike in delničarje, ki bodo menili, da menjalno razmerje, po katerem se zamenjajo deleži ene družbe za deleže druge družbe, ni ustrezno. Upniki, ki ne bodo zadovoljni z zaščito, ki jo ponuja družba v načrtu čezmejne operacije, bodo lahko na sodišču zahtevali zavarovanje svojih terjatev.

Delavcem se bo z zakonom zagotavljala pravica do obveščenosti in delno tudi pravica do posvetovanja. Dodatno bodo pravice delavcev v primeru čezmejnih operacij urejene v posebnem zakonu, ki bo urejal pravice delavcev do soodločanja.

Elektronske in virtualne skupščine

S predlogom zakona se uvajajo tudi pravila za izvedbo elektronskih in virtualnih skupščin podjetij. Ta bodo izboljšala korporativno upravljanje družb, spodbudila delničarje k večji udeležbi na skupščinah in zmanjšala stroške poslovanja. S predlogom zakona predlagamo pogoje in pravila za izvajanje virtualnih skupščin v delniških družbah, a bo možnost sklica elektronske ali virtualne skupščine moral predvidevati statut, pri izvedbi tovrstnih skupščin pa bo izjemnega pomena varno elektronsko komuniciranje. Tudi skupščine družb z omejeno odgovornostjo bodo po predlogu zakona lahko sklicane elektronsko, izvajale pa se bodo lahko tako po telefonu kot tudi prek videoklicev.

Boljše varstvo manjšinskih delničarjev

Predlagan je tudi ukrep, ki bo varoval manjšinske delničarje in družbenike v postopkih sodnega preizkusa menjalnega razmerja ter denarne odpravnine v primerih iztisnitev manjšinskih delničarjev iz družb ali statusnega preoblikovanja. Manjšinski delničarji imajo možnost sodne revizije. Sprožijo lahko postopek sodnega preizkusa primernosti menjalnega razmerja ali denarne odpravnine in v teh primerih mora glavni delničar ali družba založiti predujem za stroške postopka. Ker je v praksi glavni delničar ali družba lahko zavlačeval ali celo zaustavil postopek sodnega preizkusa, predlagamo pravno podlago, ki bo sodišču omogočila izterjavo predujma po uradni dolžnosti. Morebitna pritožba glavnega delničarja ali družbe izvršbe ne bo mogla zadržati.

Izmenjava informacij o veljavnih prepovedih opravljanja funkcije direktorja

Predlog novele zakona pa bo po novem tudi omogočil, da lahko pristojni organi v primeru, ko ima oseba izrečeno prepoved opravljanja funkcije direktorja v drugi državi članici, zavrnejo imenovanje te osebe za opravljanje funkcije direktorja v Sloveniji. Ta določba je vključena z namenom, da se zaščiti vse osebe, ki sodelujejo s podjetji ter se prepreči goljufivo ravnanje ali druge zlorabe. Izmenjava informacij med pristojnimi organi o veljavnih prepovedih opravljanja funkcije direktorja bo potekala prek sistema povezovanja poslovnih registrov - BRIS.

Vir: Ministrstvo za gospodarstvo, turizem in šport