Portal Racunovodja.com uporablja piškotke, da lahko z analizo obiska izboljšujemo storitev, za namene oglaševanja ter raziskave rabe spleta.
Prosimo vas, da nam prijazno dovolite, da na vaš računalnik naložimo piškotke za ta namen.

Se strinjam.         Ne strinjam se.         Želim izvedeti več.

Vpisano: 21.4.2006 15:10:23

Vlada sprejela predlog zakona o prevzemih

Rubrika: Novičkeprint Natisni

Vlada sprejela predlog zakona o prevzemih

Vlada RS je na predlog Ministrstva za gospodarstvo na seji 20.4. sprejela besedilo predloga zakona o prevzemih (ZPre-1), ki implementira Direktivo o prevzemnih ponudbah 2004/25/ES (Direktiva). Predlog ZPre-1 odpravlja tranzicijske posebnosti zakona in ureja prevzeme v skladu z mednarodnimi standardi, ki vnašajo v prevzemno zakonodajo bolj enakopravno in transparentno vlogo vseh akterjev, vključno z državo, ter boljše varovanje interesov vseh delničarjev. Vlada RS je predlog ZPre-1 posredovala v obravnavo Državnemu zboru RS.

Ključna načela, ki jim sledi predlog ZPre-1, so še posebej usmerjena v zaščito interesov vseh delničarjev, še posebej manjšinskih, z obveznostjo prevzemne ponudbe, v enakost njihove obravnave, določitev pravične cene, varstvo pridobljenih pravic, transparentnost prevzemnega postopka, informiranje vseh strank in še posebej predstavnikov zaposlenih o vseh ključnih elementih povezanih s prevzemno ponudbo itd.

Glavne novosti, ki jih prinaša ZPre-1:

1. Področje uporabe: Poleg minimalnega standarda, ki ga zahteva Direktiva, predlog zakona določa obvezno uporabo določb zakona za javne delniške družbe, z delnicami katerih se že trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in za večje nejavne delniške družbe, katerih delovanje je zaradi nekonsolidiranega lastništva (več kot 250 delničarjev) in njihove finančne moči (osnovni kapital večji od 1.000.000.000 SIT) podobno delovanju javnih delniških družb.

2. Na novo so opredeljeni vrednostni papirji ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe. Na novo je določen tudi način izračuna deleža glasovalnih pravic, ki ga ima posamezna oseba v ciljni družbi za namen presoje, ali je ta oseba (že) dosegla prevzemni prag. Prevzemni prag v predlogu zakona ohranja enako številčno (ne pa tudi vsebinsko) vrednost.

3. Na novo se določa osebe, ki delujejo usklajeno, in izpodbitne ter neizpodbitne domneve usklajenega delovanja. Te domneve olajšujejo položaj Agencije za trg vrednostnih papirjev pri dokazovanju kršitev ZPre-1 in odvračajo morebitne kršitelje.

4. Na novo se določa, kaj je pravična cena. Po predlogu zakona je to cena, ki jo ponudi prevzemnik v prevzemni ponudbi in ne sme biti nižja od najvišje cene, po kateri so prevzemnik ali osebe, ki z njim delujejo usklajeno, pridobivali vrednostne papirje v obdobju 12 mesecev pred objavo ponudbe. Prav tako je ustrezno varstvo zagotovljeno v primeru, če prevzemnik v enem letu po objavi obvezne prevzemne ponudbe pridobi vrednostne papirje po višji ceni, kot je določena v ponudbi. V tem primeru mora prevzemnik akceptantom izplačati razliko v ceni v denarju.

5. Jasno in pregledno so določeni roki v prevzemnem postopku (končni rok in zgornja meja je 60 dni od objave prve ponudbe).

6. Informiranje vseh strank in še posebej predstavnikov delavcev o vseh ključnih elementih povezanih s prevzemno ponudbo.

7. Na novo so določene sankcije za kršitve. Na novo določena sankcija mirovanja glasovalnih pravic iz vseh delnic (sedanji ZPre določa izgubo glasovalnih pravic v delu, ki presega prevzemni prag). To pomeni, da prevzemnik na skupščini ne more uresničevati glasovalnih pravic, in sicer iz vseh delnic. Ta sankcija traja do takrat, ko:
- prevzemnik izpolni svojo obveznost (poda prevzemno ponudbo v skladu z zakonom), ali
- njegov položaj prevzemnika preneha (ker odtuji vrednostne papirje ciljne družbe tako, da prevzemnega pragu ne dosega več).

8. Podelitev aktivne legitimacije za vložitev izpodbojne tožbe Agenciji za trg vrednostnih papirjev (ATVP) v primeru, da ciljna družba prevzemniku omogoči uresničevanje glasovalnih pravic v nasprotju z določbami o njihovem mirovanju in je na skupščini sprejet sklep, ki v primeru neupoštevanja teh glasov ne bi bil sprejet.

9. Možnost izstopa ali izključitve manjšinskih delničarjev (zahteva direktive). Ureditev izstopa je urejena smiselno ureditvi v ZGD-1 z razliko, da je rok določen na tri mesece, kot primerna denarna odpravnina pa je določeno nadomestilo take vrste in višini, kot je bilo predmet prevzemne ponudbe.

10. Obrambni mehanizmi – omejitve dejanj poslovodstva ciljne družbe. Predlog ZPre-1 nadgrajuje obstoječo ureditev, ki zahteva nevtralnost poslovodstva ciljne družbe ob dani prevzemni ponudbi, in obenem nekatere odločitve, kot je odločitev o ohranitvi že implementiranih obrambnih mehanizmov, prepušča družbam. Gre torej za zaslombo na t. i. Delni opt-in, ki je z vidika investitorjev preglednejša.

11. Dvig zneskov glob (kazenske določbe). Predvidene so višje kazni (globe) za kršitelje, ki niso več v višini nekaj sto tisoč tolarjev, temveč so od tri do devetdeset milijonov.

12. S prehodnimi določbami se ustrezno urejajo zatečena stanja v zvezi z obstoječimi izjemami in usklajenimi ravnanji.

Prenova prevzemne zakonodaje upošteva splošno usmeritev Vlade RS, da se za izboljšanje kapitalskega trga spremenijo tranzicijske posebnosti iz Zakona o prevzemih in za uskladitev zakona z evropsko zakonodajo.

Pri pripravi besedila zakona ZPre-1 so poleg državnih institucij sodelovale tudi druge institucije ter zunanji strokovnjaki.

Vir: uvi

Zadnji članki iz rubrike:

15.10.2019 15:43:34:
Vlada se je seznanila z Informacijo o poteku priprav Zakona o spremembah in dopolnitvah zakona o evidencah na področju dela in socialne varnosti

15.10.2019 15:40:17:
Zaostritev ukrepov Banke Slovenije na področju kreditiranja prebivalstva

9.10.2019 16:21:59:
Informativni dan hrvaškega nosilca pokojninskega zavarovanja (Ljubljana, 17. oktober 2019)

9.10.2019 16:19:17:
Sporazum o socialni varnosti med Slovenijo in Južno Korejo

4.10.2019 15:37:50:
Uporabniki transakcijskih računov (osebnih računov) bodo konec oktobra prejeli informacijo o obračunanih nadomestilih

Najnovejši članki:

15.10.2019 15:29:48:
Zaposlitveni oglas: Računovodja m/ž, Ljubljana

10.10.2019 16:05:12:
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o davku na dodano vrednost (ZDDV-1K)

10.10.2019 15:20:55:
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o davku na dodano vrednost ZDDV-1

8.10.2019 14:07:33:
Zaposlitveni oglas: Samostojni računovodja (m/ž), Ljubljana

7.10.2019 16:02:28:
Predlog sprememb Zakona o davku od dobička od odsvojitve izvedenih finančnih instrumentov - ZDDOIFI-A (3. 10. 2019)

Izobraževanja
Centralni tečaj: 1€ = 239,640 SIT