Računovodja.com : trgovina | pridružite se! | članki | pomoč | forum  Preklopi na starejšo različico
PrijavaUstvarite nov uporabniški račun

Na prvo stran e-seminarja Tiskanje e-seminarja Dodaj vsebino na seznam priljubljenih vsebin Večje črke Manjše črke

Gradivo ni več aktualno

Razširi 

8.1 OD DNEVA OBRAČUNA PRENOSA DO DNEVA VPISA V SODNI REGISTER

Dodano, 17. april 2009

Po obračunskem dnevu vodi poslovne knjige še nepreoblikovani podjetnik (samostojni) v svojem imenu in za račun nove ali prevzemne družbe, kot to določa Pojasnilo 1 k SRS 22 (2006). Preoblikovanje je pravno veljavno (konstitutivno) z vpisom v sodni register oz. z datumom vpisa, ki je razviden iz sklepa sodišča o vpisu nove družbe oz. združitve z že obstoječo. Tako za zavezance kot tudi za Davčno upravo je regulacija oz. postavitev pravil računovodskega in davčnega postopanja najtrši oreh. Podjetnik, ki je z vlogo na registrskem sodišču izrazil voljo preoblikovati se v družbo oz. pridobiti delež v družbi in poslej poslovati kot pravna oseba, še ni prenehal, hkrati pa družba še ni konstituirana, saj se čaka na vpis in sklep registrskega sodišča. Kljub upoštevanju načelnih pravil za potrebe računovodenja iz Pojasnila 1 k SRS 22 (2006) je popolna aplikacija na prenos podjetnikov (samostojnih) nemogoča in neprimerna. Dejstvo je, da je podjetje živ organizem ter da se vrednost slednjega dnevno spreminja, prav zato pa je potrebno vrednost podjetja, ne glede na pomanjkljivo zakonsko definicijo, varovati in ohranjati, saj s tem zadostimo načelu varovanja upnikov. Primer tovrstne specifike poslovanja in knjigovodstva podjetnika (samostojnega) so dvigi denarnih sredstev iz transakcijskega računa, ki se nikakor ne morejo evidentirati drugače kot terjatve do lastnika (družbenika); najpogosteje kot dana posojila. Pravila razpolaganja z denarnimi sredstvi družbe, v imenu katere od presečnega dne podjetnik (samostojni) posluje, so namreč popolnoma drugačna kot to velja pri s.p.
Statusni predpis definira, da se od dneva obračuna prenosa podjetja dalje šteje, da so dejanja podjetnika, ki se prenašajo na preneseno podjetje, opravljena za račun nove ali prevzemne družbe (4. odstavek 668. člena ZGD-1). V praksi to pomeni, da se do trenutka vpisa v sodni register vse poslovne dogodke vključi v poslovne knjige, ki bodo osnova za pripravo davčnega obračuna nove ali prevzemne družbe, razen v primeru, ko zadnji dan davčnega obdobja zavezanca (31. 12.) nastopi pred dnevom preoblikovanja (to je vpisa v sodni register). V tem primeru pripravi »preoblikujoči se« s.p. davčni obračun za akontacijo davka od dohodkov iz dejavnosti za obdobje od presečnega dne do zadnjega dne davčnega obdobja.

Otvoritveno stanje:

Glavna knjiga nove (fiktivne, še brez imena) ali prevzemne družbe

Po dnevu obračuna prenosa podjetja se v glavno knjigo nove ali prevzemne družbe evidentira otvoritveno stanje vrednosti postavk iz bilance stanja (specifikacija stanj) oz. sklepa ali pogodbe o prenosu. Evidentira se vsa stanja sredstev in obveznosti do virov sredstev, z besedilom »pripojitev« ali »izčlenitev«. Datum te otvoritve je dan po dnevu obračuna prenosa, ki je tudi dan začetka davčnega obdobja, za katerega bo s preoblikovanjem novo ustanovljena ali s preoblikovanjem prevzemna družba oddajala davčni obračun. Poudariti velja, da se v otvoritveno bilanco vnašajo poštene vrednosti sredstev in obveznosti, da pa je za davčne namene potrebno voditi dodatne, t. i. davčne evidence, iz katerih bo razvidna tudi knjigovodska vrednost sredstev.
Knjigovodska (neodpisana) vrednost sredstev je tista, ki so jo izkazovale pomožne poslovne knjige podjetnika (samostojnega) oz. listine, ki so priloga k sklepu oz. pogodbi o preoblikovanju na dan obračuna preoblikovanja (npr. oprema – nabavna vrednost na 040, popravek vrednosti na 050).
Poštene oz. tržne vrednosti pa so tiste, ki jih ima podjetje le v primeru, da je dalo napraviti cenitev oz. revizorjevo poročilo, v nasprotnem primeru izkaže v otvoritvenem stanju knjigovodsko vrednost. Izkazovanje poštene oz. tržne vrednosti v otvoritvenem stanju pomeni, da se zneske vrednosti sredstev in obveznosti, ki odstopajo od knjigovodskih, izkazuje v otvoritvi na posebej odprte analitične konte (npr. oprema – krepitev ali slabitev opreme na 041-1 in popravek vrednosti zaradi krepitve na 050-1).
Tako v otvoritveno stanje vnašamo tržne oz. poštene vrednosti, ki pa se knjigovodsko izkazujejo ločeno, najprej knjigovodska (nabavna vrednost, popravek vrednosti) in posebej znesek iz prevrednotenja (nabavna vrednost, popravek vrednosti).
Kot ločene izkazujemo zneske knjigovodskih vrednosti (prenesene iz bilance stanja na dan obračuna prenosa) ter zneske iz prevrednotenja na tržno, tako je ločeno potrebno izkazovati tudi na pasivi, torej na kapitalu družbe. Razliko med knjigovodsko vrednostjo sredstev in obveznosti do virov sredstev se evidentira na kontu 90 – osnovni kapital, znesek razlike, ki izvira iz prevrednotenja, pa na konto skupine 90 – kapitalski deleži.
Eden izmed pogojev za davčno nevtralno preoblikovanje je, da mora nova pravna oseba oziroma prevzemna pravna oseba ovrednotiti prevzeta sredstva in obveznosti, amortizirati prevzeta sredstva in izračunavati dobičke in izgube v zvezi s prejetimi sredstvi in obveznostmi z upoštevanjem vrednosti na zadnji dan obdobja, za katero se izračunava akontacija dohodnine od dohodka iz dejavnosti pri statusnem preoblikovanju podjetnika. Pri družbi se bo namreč amortizacija obračunavala od tržnih vrednosti osnovnih sredstev, vendar pa obračunana amortizacija od razlike med tržno in knjigovodsko vrednostjo osnovnih sredstev na dan obračuna prenosa davčno ni priznan odhodek.

Glavna knjiga »preoblikujočega se s.p.«

Evidentira se ves promet od dneva po dnevu obračuna prenosa pa do dneva vpisa na registrskem sodišču. Posebnost je evidentiranje dvigov gotovine iz in na TRR podjetnika, saj podjetnik sicer še lahko polaga in dviguje denarna sredstva in pa razpolaga tudi z drugimi sredstvi, vendar bo stanja oz. salde kontov teh dvigov, pologov oz. ostalih razpolaganj na dan vpisa moral poračunati. Kreditni saldi na kontih »kapital« (90, 91, 92 itn.) se izkažejo kot obveznosti do podjetnika, debetni pa kot terjatev do podjetnika. Slednje obveznosti oz. terjatve se med seboj poračunajo, v nasprotnem primeru pa plačajo. Navkljub univerzalnemu pravnemu nasledstvu pri preoblikovanju se upnikom zagotavlja poplačilo terjatev v primerih, ko družba ne bi izpolnila obveznosti, ki so nastale pred vpisom prenosa podjetja v register, saj odgovarja zanje podjetnik s svojim premoženjem (672. člen ZGD-1).
Podjetnik plačuje in tako v tej glavni knjigi evidentira tudi plačila predhodnih akontacij davka od dohodkov iz dejavnosti ter prispevkov za socialno varnost. Kljub poslovanju v imenu in za račun družbe v času do vpisa v sodni register ni upravičen do stroška neto plače, ni pa videti razloga, da se po dnevu vpisa preoblikovanja ne bi na podlagi bruto zavarovalne osnove evidentiral tudi strošek neto plače, saj bo dobiček obdavčen pri pravni osebi po pravilih ZDDPO-2, kjer je neto plača davčno priznan odhodek (pozornost naj bivši podjetnik nameni podlagi zavarovanja!!!).
Na datum preoblikovanja oz. izbrisa podjetja podjetnik (s.p.) se s temeljnico prenese ves promet od dneva po dnevu obračuna prenosa do dneva izbrisa podjetnika v glavno knjigo družbe, v kateri so že vnesena otvoritvena stanja.
Izdajanje računov in obračuni za namene DDV
Pri statusnem preoblikovanju podjetnika v novo ali prevzemno družbo podjetnik preneha opravljati dejavnost in zato mu preneha identifikacija za DDV. Davčni organ v 30 dneh po prejemu vloge o prejemu zahtevka za prenehanje identifikacije za namene DDV odloči o prenehanju identifikacije za namene DDV (80. člen ZDDV in 132. člen Pravilnika o izvajanju Zakon o davku na dodano vrednost). V primeru statusnega preoblikovanja podjetnika se kot dan prenehanja identifikacije za namene DDV določi dan, ko podjetnik preneha opravljati dejavnost; torej z dnem vpisa v sodni register.
Podjetnik v zadnji obračun davka na dodano vrednost zajame ves promet, opravljen do dneva prenehanja identifikacije za namene DDV, promet po tem dnevu pa je potrebno zajeti v obračun DDV pri družbi.

a) Preoblikovanje na novo družbo
Nova družba, ki bo nastala s preoblikovanjem podjetnika (samostojnega), še ni registrirana; tako torej nimamo ne matične, še manj pa davčne in ID številke, ki izkazuje identifikacijo za DDV. Identifikacijska številka se novi družbi izda na podlagi predloženega zahtevka, če seveda zavezanec izpolnjuje pogoje (129. člen Pravilnika o izvajanju Zakona o davku na dodano vrednost). Davčni organ pogojuje identifikacijo za DDV z dokazovanjem prvih, navideznih aktivnosti, ki so usmerjene na opravljanje dejavnosti, kot npr. pogodbe, predpogodbe, poslovni načrti itn. Pri statusnem preoblikovanju se kot dokazilo lahko predloži sklep o prenosu podjetja, akt o ustanovitvi družbe, iz katerega je razvidno, da bo novo podjetje nadaljevalo z opravljanjem dejavnosti podjetnika, ki se preoblikuje.
V praksi se namreč lahko pojavijo situacije, ko bi podjetnik z identifikacijo že prenehal, družba pa identifikacije ne bi pridobila. Zato davčni organ pojasnjuje, da je zaradi neprekinjene, torej pravočasne identifikacije za namene DDV nove družbe priporočljivo na postopek preoblikovanja še dodatno opozoriti (Pojasnilo DURS, št. 4214-48/2007, z dne 26. 5. 2008). Zagotoviti je namreč potrebno identifikacijo za namene DDV nove družbe najkasneje na dan, ko podjetniku preneha identifikacija, kar zavezanec lahko stori z dokazili predhodne objave preoblikovanja na podlagi ZGD-1 ali z dokumentacijo o priglasitvi posebne davčne obravnave na podlagi ZdavP-2.
»Preoblikujoči se s.p.«, ki deluje v imenu in za račun nove družbe, izdaja račune od dne obračuna preoblikovanja pa vse do vpisa v sodni register kot s.p., čeprav bodo neto promet oz. neto prihodki evidentirani v davčnem obračunu nove družbe in to za obdobje od dne po dnevu obračuna preoblikovanja pa vse do konca davčnega obdobja (to je 31. 12.). Praviloma sta lahko novi družbi izdani davčna in ID številka šele z vpisom v sodni register. To pa pomeni, da se računi izdajajo pod ID številko »preoblikujočega se« podjetnika (samostojnega), ki pripravlja in oddaja obračune DDV do obdobja do prenehanja identifikacije za DDV, to pa načeloma sovpada z dnem vpisa nove družbe v sodni register. Po tem dnevu izdaja račune in oddaja davčne obračune za DDV nova družba, ki je pridobila davčno in ID številko. (Pojasnilo Davčnega urada Ljubljana, 092-3163-2007, z dne 06. 07. 2007 - drugi del dokumenta.)

b) Preoblikovanje na prevzemno družbo
Prevzemna družba bo z dnem vpisa preoblikovanja podjetnika (samostojnega) prevzela sredstva, pravice in obveznosti ter vse ostale institute po načelu univerzalnega pravnega nasledstva. V obdobju od dne obračuna prenosa podjetja pa do vpisa preoblikovanja v sodni register družba sicer že obstaja, nemoteno posluje, pri tem pa ima (ekonomsko gledano) pridruženo še podjetje preoblikujočega se podjetnika.
Ker pa identifikacija za namene DDV podjetniku preneha z vpisom preoblikovanja na prevzemno družbo v sodni register, preoblikujoči se podjetnik v obdobju od dne obračuna preoblikovanja do vpisa preoblikovanja v sodni register izdaja račune ter pripravlja in oddaja DDV obrazce. Opozorim naj na pomembnost obdobja od dne vpisa registrskega sodišča do prejema sklepa sodišča, v katerem naj se računi glasijo na prevzemno družbo, nikakor ne na podjetnika (Pojasnilo DURS, št. 4212/24/2008-, z dne 28. 5. 2008). Po dnevu vpisa v sodni register (ne glede na dan prejema sklepa) se morajo računi glasiti na družbo, prav tako pripravlja in oddaja obračune za DDV družba.

Tudi pri statusnem preoblikovanju podjetnika se za odbitek vstopnega DDV upošteva datum prejema računa. Računi, prejeti do datuma statusnega preoblikovanja (do datuma vpisa v sodni register), se upoštevajo pri »preoblikujočem« se podjetniku, računi, prejeti po vpisu preoblikovanja, pa pri družbi. Odbitek vstopnega DDV je mogoč na podlagi prejetega računa, ki vsebuje zakonsko določene sestavine. Težava se v praksi pojavlja v obdobju po vpisu preoblikovanja v sodni register, ko se za namene obračunavanja in odbijanja DDV zahteva izkazovanje podatkov nove oz. prevzemne družbe. Tako so pogosti primeri, da v podjetje tudi po dnevu vpisa preoblikovanja še neobveščeni dobavitelji pošiljajo račune, ki glasijo na podjetnika in ne na družbo. Praviloma je potrebno zahtevati popravek podatkov na računih dobaviteljev, vendar se bo po tolmačenju Dursa v razumnem časovnem obdobju toleriralo oz. priznavalo odbitek vstopnega DDV tudi v primerih, ko bo račun glasil na podjetnika (Pojasnilo DURS, št. 4230-186/2008, z dne 11.8.2008).

Podjetnik v zadnji obračun davka na dodano vrednost zajame ves promet, opravljen do dne prenehanja identifikacije za namene DDV, promet po tem dnevu pa je potrebno zajeti v obračun DDV pri družbi, ki je univerzalni pravni naslednik. To pa pomeni, da mora podjetnik do zadnjega delovnega dne naslednjega meseca po poteku meseca, v katerem je prenehala identifikacija za namene DDV, predložiti obračun DDV. Glede na to, da je vpis v sodni register konstitutivnega pomena za preoblikovanje, bo v tem trenutku (torej do zadnjega delovnega dne naslednjega meseca po poteku meseca, v katerem je prenehala identifikacija za namene DDV) podjetje že poslovalo kot družba. Ker pa s prenosom podjetja preidejo na družbo tako sredstva kot tudi pravice in obveznosti podjetnika (667. člen ZGD-1), bo družba kot univerzalni pravni naslednik v celoti prevzela obveznosti in terjatve iz naslova davkov pravnega prednika, torej tudi obveznosti oz. terjatve iz naslova DDV (48. člen ZdavP-2).

Plačevanje predhodnih akontacij davka od dohodkov iz dejavnosti

Podjetnik (samostojni), ki se statusno preoblikuje v novo ali prevzemno kapitalsko družbo, je zavezanec za plačilo davčnih obveznosti iz naslova (predhodne) akontacije dohodnine iz dejavnosti, ki nastanejo od dne obračuna preoblikovanja do vpisa preoblikovanja v sodni register. Razlog je izjema od splošnega pravila davčnega postopka (8. odstavek 48. člena ZdavP-2), ki določa, da neglede na splošno pravilo prevzema davčnih obveznosti in terjatev pravnega prednika, univerzalni pravni naslednik ne prevzema obveznosti in terjatev iz naslova dohodnine pravnega prednika v primerih prenehanja opravljanja dejavnosti fizične osebe, razen v primeru smrti.

Višina predhodnih akontacij davka od dohodkov iz dejavnosti se določi v zaključnem davčnem obračunu, ki se odda v 30 dneh po dnevu obračuna prenosa podjetja. Posebnost velja za primere, ko je dan prenehanja 31. 12., saj v tem primeru velja, da mora zasebnik zaključni davčni obračun oddati do najkasneje 31. 03. prihodnjega leta. (Pojasnilo Generalnega Davčnega Urada št. 4214-7/2008 0103-02, z dne 01. 08. 2008.) Preoblikovanje bo v skladu s pravili ZGD-1 zaključeno oz. izpeljano šele z vpisom v sodni register, s tem datumom pa bo podjetnik (izjema so delni prenosi oz. preoblikovanja) prenehal opravljati dejavnost, družba pa bo zavezana k plačevanju akontacij davka od dohodkov pravnih oseb.

Plačevanje prispevkov za socialno varnost

Podjetnik (samostojni), ki se statusno preoblikuje v novo ali prevzemno kapitalsko družbo, je zavezanec za plačilo davčnih obveznosti iz prispevkov za socialno varnost, ki nastanejo od dne obračuna preoblikovanja do vpisa preoblikovanja v sodni register. Podobno kot pri predhodnih akontacijah dohodnine od dohodka iz dejavnosti (beri: dohodnine) univerzalni pravni naslednik ne prevzema obveznosti in terjatev iz naslova prispevkov za socialno varnost pravnega prednika v primerih prenehanja opravljanja dejavnosti fizične osebe, razen v primeru smrti (8. odstavek 48. člena ZdavP-2).

Prispevke za socialno varnost podjetnika plačuje podjetnik, ki deluje v imenu in za račun nove oz. prevzemne družbe, sam, vse do vpisa preoblikovanja v sodni register. Plačani oz. obračunani prispevki predstavljajo družbi, v imenu katere posluje podjetnik, davčno priznane odhodke, enako kot obračunani prispevki za delavce, ki so že dan po dnevu obračuna prenosa zaposleni oz. zavarovani na družbi.

Kazalo | 8 RAČUNOVODSKI IN DAVČNI VIDIK PREOBLIKOVANJA | 8.1 OD DNEVA OBRAČUNA PRENOSA DO DNEVA VPISA V SODNI REGISTER | 8.2 PO DNEVU VPISA V SODNI REGISTER